科创板并购重组规则：允许借壳上市 同样实施注册制

　　科创板并购重组规则出炉，允许借壳上市，同样实施注册制

　　来源： IPO日报

　　原创： 杨紫薇

　　　　图片来源：图虫创意

　　8月23日，科创板开市首月平稳收官，同时还迎来了新的政策。

　　今日晚间，证监会发布公告称，为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（下称《特别规定》）。

　　《特别规定》中明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

　　证监会还表示，注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率，其将继续深化并购重组体制机制改革，推进科创公司并购重组制度建设，服务实体经济发展。

　　同一时间，上交所官网更新了就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（下称《审核规则》）公开征求意见的通知。

　　《审核规则》明确了以下四个重点。

　　第一，重组需具协同性。《审核规则》表示，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　第二，审核高效。《审核规则》表示，科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的，应当按照规定聘请独立财务顾问，并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知科创公司及其独立财务顾问。

　　第三，实行电子化审核。上交所表示，科创板并购重组审核部门对申请文件进行审核，出具审核报告。其重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。此外，上交所设置审核联席会议，对科创公司发行股份购买资产申请进行审议，提出审议意见；科创板股票上市委员会对科创公司重组上市申请进行审议，提出审议意见。审核联席会议由上交所人员组成，审议人员构成、工作规程等由本所另行规定。

　　上交所将结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定。

　　第四，《审核规则》明确表示科创公司可以重组上市。

　　具体来看，《审核规则》对重组上市的标的资产提出了两项“硬性”要求：一是最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元；二是最近一年营业收入不低于3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

　　同时，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人应在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。