新三板公司注意！重大资产重组的这三个问题 股转给答案了

　　14日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答(三)》。

　　“购买资产实现的利润”包括非经常性损益吗？

　　在计算是否达到重大资产重组标准时，净资产额要包括少数股东权益吗？

　　判断重大资产重组实施完毕，以什么为准？

　　对于新三板公司在重大资产重组中遇到的这三个问题，股转在今日予以回答。读懂君对这三个问题及回答进行了整理。

　　一、《非上市公众公司重大资产管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”是否包括非经常性损益？

　　答：不包括。挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

　　也就是说：

　　通过购买资产完成重大资产重组后，扣除非经常性损益后的净利润如果没能达到预测的80%，公司相关负责人需在披露年报时作出解释并向投资者公开道歉；如果扣非后净利润未能达到预测金额的50%，则证监会可以采取一定的监管措施。

　　二、挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？

　　答：挂牌公司根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。

　　也就是说：

　　在这一条问答中，股转明确表示，在确定交易是否构成重大资产重组，计算涉及到的购买或出售的那部分资产净额占审计后报表中净资产额的比例时，这个报表中的净资产额当中不应包括少数股东权益。也就是说，“分母”中应当扣除少数股东权益。

　　三、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中“实施完毕”应如何判断？

　　答：对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的《关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知》为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。

　　对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。

　　也就是说：

　　《管理办法》二十三条规定，资产重组实施完毕起2个工作日内，公司应该编制并披露实施报告书和独立财务顾问、律师的意见。对于这个“实施完毕”，股转在问答中分成了三种情况来解答。

　　第一种情况是，如果涉及挂牌公司发行股份，那么这个“完毕”就以公司受到中国结算北京分公司下发的公开转让通知为准。

　　第二种情况是，如果不涉及挂牌公司发行股份，那么这个“完毕”就以标的资产完成过户为准。

　　第三种情况是，因出售资产构成重大资产重组的，“完毕”要以标的资产过户和交易对价到位为准。             ：