严控新三板内幕交易 规则明确三个环节审查要求
摘要： 全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点众所周知，A股上市公司的资产重组历来需要“过五关、斩六将”；而今，在新三板挂牌公司资产重组的新政也来了。10月18日，全国股转公司在总结挂牌公司重大资产重组
全国股转公司发布挂牌公司重大资产重组审查要点
众所周知，A股上市公司的资产重组历来需要 “过五关、斩六将”；而今，在新三板挂牌公司资产重组的新政也来了。10月18日，全国股转公司在总结挂牌公司重大资产重组审查经验基础上制定的 《挂牌公司重大资产重组审查要点》(以下简称 《审查要点》)，主要对挂牌公司重大资产重组中内幕信息知情人报备、首次信息披露及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求进行了明确。对此，有业内人士认为，其核心在于挂牌公司资产重组不得进行内幕交易。
《审查要点》要求填写内幕信息知情人登记表、买卖证券自查报告、交易进程备忘录和全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
规则明确三个环节审查要求
《审查要点》主要对挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人报备、首次信息披露(包括披露重组预案和披露重组报告书两种情形)及发行股份购买资产备案等三个环节的审查要求进行了明确。要求填写内幕信息知情人登记表、买卖证券自查报告、交易进程备忘录和全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
对于重组报告书，《审查要点》对具体的审核内容进行了非常详细地罗列：是否披露了挂牌公司前次股票发行募集资金使用情况；是否披露了本次重组所涉及发行对象是否符合投资者适当性管理要求；是否披露了私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案程序的进展情况；是否披露了本次重组所涉发行对象是否存在“股权代持”情形、平台持股等情形；是否披露了业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款；是否披露了发行股份购买资产及配套募资等情况。《审查要点》同时要求实施重大资产重组的公司披露交易价格确定的依据及方式，交易定价与评估结论或经审计财务数据存在较大差异的，要对其合理性进行充分说明，发行价格与前次发行价格具有显着差异的，也要对其中合理性进行充分解释。
2014年7月，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》正式实施，成为新三板挂牌公司实施重大资产重组的主要规则。公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度监管，以达到保护投资者的最终目的。尽管定增和挂牌业务都有了可以直接在全国股转系统官方网站直接查询到的审核进度表，但重大资产重组相关的内容却一直是缺位的状态，此次的发布也填补了这一空白。
影响提高重组透明度和效率
对于《审查要点》的影响，有业内人士认为将主要体现在以下两个方面：其一，挂牌公司资产重组的透明度将有所提高。尽管监管在对待新三板挂牌公司资产重组问题上，实施了有别于A股上市公司的政策，但从《审查要点》对挂牌公司重大资产重组信息披露方面的要求看，尽管没有对上市公司那么细致，但要求进行信息披露的重点已经趋同。“全国股转公司披露的审核要点合计99条，其核心要求便是规范信息披露。”有券商投行人士表示，新三板进入门槛低，但在信息披露方面的要求不会降低，“你只负责将应该披露的信息披露出来，至于值不值得投资，那是投资者自己的事，由投资者自己去判断好了。”
提高资产重组透明度只是手段，提高资产重组效率才是目的。监管对新三板公司重大资产重组的监管原则是放松管制，减少事前的行政许可，加强自律管理，强化事中、事后监管，突出公司自治原则，减少硬性规定，以及强化中介机构功能等。“以前做材料的时候，需要和审核员沟通很多，还需要对其他的案例进行详细的研究，这样才不会漏掉一些监管要求披露的信息点。”受访投行人士表示，虽然今后资产重组时，在信息披露方面的工作量会比过去有所增加，要求也有所提高，但只要照章办事，反而可以降低沟通成本，提高工作效率。 ：
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