天圣制药上演“老板去哪儿了”总经理临危受命

　　《号外财经》讯 李万钧

　　最近天圣制药(002872)好不热闹!

　　《号外财经》汇总信息发现，该公司董事长(老板)协助调查、对外重大资产收购依然进行，募投项目由重庆郊县变更为重庆城区遭到原址国资推荐董事投弃权票，这家上市不满一年的上市公司“戏份”不少。不过公司业绩增强较好，根据业绩快报，该公司2017年营业利润同比增长18.86%，归属于上市公司股东的净利润同比增长11.54%。

　　老板去哪儿了?

　　2018 年 4 月 9 日，天圣制药召开第四届董事会第十二次会议，经半数以上董事共同推举，由董事、总经理李洪女士代为履行董事长职责，直至董事长恢复履行职责或公司选举产生新任董事长为止。

　　故事要从3月27日讲起。

　　根据天圣制药公司的披露信息，2018 年 3 月 27 日，天圣制药召开公司经营班子讨论会议，董事长缺席，随即公司对此情况随即了解核实。2018 年 4 月 1 日，该公司从董事长亲属处获悉，董事长因个人原因被相关机构要求协助调查，其暂时无法完全履行董事长相关职责。与此同时，该公司从董事长亲属处取得董事长委托公司董事、总经理李洪代表其履行职责的授权委托书。截至目前，天圣制药及董事长亲属均未收到任何机关的书面文件。

　　这样重大的事件发生势必影响股价，此时停牌很重要，天圣制药果然停牌了，但停牌的原因却是重大资产重组。

　　4月3日早盘前，天圣制药发布临时停牌公告。上午收盘后，天圣制药连发2个公告，一是“董事长授权董事、总经理代行其职责的公告”，二是“重大资产重组停牌的公告”

　　根据披露信息，天圣制药正在筹划重大资产重组事项，拟收购四川省玉鑫药业有限公司的股权，公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月。玉鑫药业主要生产原料药，注册资本1778万元，该公司股东为尹后健、冷莉，目前，天圣制药已经与尹后健、冷莉签订了《合作意向协议》。

　　根据该协议，本次交易方案为天圣制药拟以发行股份方式收购标的公司股权，具体收购的股权比例以交易各方正式签署的合同或协议为准。本次收购的业绩承诺期间为3年，即2018 年、2019 年和 2020 年，具体业绩承诺方、具体数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。 本次交易发行的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让，在各年业绩承诺完成或补偿责任完成后予以解禁，具体锁定安排由各方在正式协议中约定。

　　募投项目地址变更董事投弃权票!

　　2018 年 2 月 14 日，天圣制药披露《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，计划将“药物研发中心建设项目”的实施主体变更为全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司，同时实施地点由重庆市朝阳工业园区(垫江桂溪)变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号。在天圣制药第四届董事会第十一次会议在审议上述议案时，董事余建伟希望上述募投项目由原主体在原地址上实施，故投弃权票。

　　对此，深交所向天圣制药发出《中小板问询函2018第 205 号》。

　　《号外财经》从天圣制药回复深交所问询的公告解读中发现，该公司这次募投项目的变更涉及到区域经济间的利益，原址国资委派驻的董事投弃权票而未投反对票，已经算是大幸了。

　　天圣制药表示，余建伟系由重庆渝垫国有资产经营有限责任公司(简称“渝垫国资”)推荐并经天圣制药股东大会选举成为天圣制药第四届董事会的非独立董事。渝垫国资系垫江县国有资产监督管理委员会的下属控股企业，为重庆市垫江县的国有资产经营管理公司，其持有天圣制药 4.34%的股份。余建伟任职于渝垫国资。董事余建伟希望公司的“药物研发中心建设项目”的实施地点继续保 留在垫江县桂溪镇，实施主体继续为注册地址位于垫江县桂溪镇的天圣制药。他认为在垫江县桂溪镇建设药物研发中心项目，有利于为垫江县引进人才、有利于促进垫江县医药经济发展。公司董事会综合考虑到，本项目的实施主体由母公司变更为全资子公司天圣研究院，实施地点由重庆市朝阳工业园区(垫江县桂溪镇)变更为重庆市渝 北区龙兴镇迎龙大道 19 号，由区县乡镇变更到重庆主城区之一的渝北区，在主城区建设药物研发中心项目，地理位置更为优越，更有利于研发人才的引进与项目的实施，符合重庆区域经济战略规划及公司长远利益。

　　2017年业绩预报持续增长

　　根据天圣制药披露的2017年业绩快报，该公司业绩增长依然保持较好势头。

　　未经审计的财务数据显示，2017年全年，天圣制药实现营业利润 28,255.19 万元，比上年同期提高 18.86%;实现归属于上市公司股东的净利润 25,040.62 万元， 比上年同期提高 11.54%;主要变动原因是报告期内产品销售收入增加所致。

　　截至2017年报告期末，天圣制药总资产为 496,814.32 万元，比上年同期增加 46.47%;归属于上市公司股东的所有者权益为 312,912.71 万元，比上年同期增加 73.32%;公司股本为 21,200 万股,比上年同期增加 33.33%;归属于上市公司股东的每股净 资产 14.76 元，比上年同期增加 30.04%;主要变动原因是公司报告期内发行新 股及本年实现的利润所致。