科创板|四过四！华特股份、紫晶存储、万德斯、龙软科技IPO申请过会

　　2019年10月23日，上交所召开科创板上市委2019年第36、37次审议会议结果显示：广东华特气体股份有限公司(下称“华特股份”)、广东紫晶信息存储技术股份有限公司(下称“紫晶存储”)、南京万德斯环保科技股份有限公司(下称“万德斯”)、北京龙软科技股份有限公司(下称“龙软科技”)的科创板IPO申请均通过审核。 　　(图片来源：上交所网站)

　　截至2019年10月23日，总计有166家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”64家、“已受理”9家、“通过”6家、“提交注册”16家，“注册结果”56家，暂缓审议“1”家，另有1家显示为“中止”状态，还有13家“终止”审核。

　　华特股份：说明安全事故对公司业绩的影响

　　华特股份的主营业务以特种气体的研发、生产及销售为核心，辅以普通工业气体和相关气体设备与工程业务，其中公司生产销售的特种气体主要包括高纯六氟乙烷、高纯四氟化碳、高纯二氧化碳、高纯一氧化碳、光刻气等约230余种，普通气体10余种，气体设备与工程则主要包括低温绝热气瓶等产品及配套的供气系统设计、安装服务。

　　目前，华特股份是我国唯一通过ASML公司认证的气体公司，亦是全球仅有的上述4个产品全部通过其认证的四家气体公司之一。随着公司产品的纯度、精度和稳定度持续提高以及市场开拓的深入，产品获得了下游相关产业一线知名客户的广泛认可，并实现了对国内8寸以上集成电路制造厂商超过80%的客户覆盖率。

　　截至招股说明书签署日，石平湘直接持有公司14.12%的股权，间接持有公司28.83%的股权，石思慧直接持有公司6.00%的股权，因此，华特股份实际控制人石平湘、石思慧直接及间接持有公司股权比例为48.95%。

　　此外，石平湘作为华特投资的实际控制人，可实际控制华特投资所持公司29.60%的表决权，而华特投资作为华弘投资、华和投资、华进投资的执行事务合伙人，能够控制华弘投资、华和投资、华进投资所持公司合计35.27%的表决权，故石平湘通过控制华特投资、华弘投资、华和投资、华进投资，可实际控制公司78.99%的表决权。因此，华特股份实际控制人石平湘、石思慧合计可控制公司84.99%的表决权。截至招股书签署之日，华特股份股权结构如下： 　　(图片来源：华特股份最新上会稿)

　　华特股份的科创板上市申请自4月12日受理，公司先后于5月5日、6月11日、7月9日、9月30日回复了一轮至四轮问询。 　　(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，华特股份2016年-2019年上半年营收分别为65,728.76万元、78,682.96万元、81,754.37万元、39,078.13万元;相对应的净利润分别为3,837.17万元、4,851.03万元、6,784.84万元、3,986.07万元。 　　(图片来源：华特股份最新上会稿)

　　科创板上市委了解到，根据申请文件，华特股份及下属子公司申报期内除了运输液氩过程中致2名工作人员死亡的安全事故外，还披露了3项消防安全行政处罚、1项质量安全行政处罚和1项安全生产行政处罚。华特股份披露安全生产相关的内部控制已健全并有效执行，不存在内部控制的重大缺陷。

　　科创板上市委要求华特股份进一步说明上述安全事故的发生是否表明安全相关的内部控制存在不足或未有效执行，并进一步说明上述安全事故对公司生产经营及经营业绩的影响。

　　此外，科创板上市委还要求华特股份说明：(1)在生产、仓储、运输等环节是否就安全生产、劳动保护和环境保护采取有效防范措施;(2)假设发生极端情况将产生何种危害，是否对公司生产经营产生重大不利影响。

　　紫晶存储：是否可能被限制或禁止在境内开展蓝光光盘业务

　　紫晶存储是国内具有较强竞争水平的光存储科技企业，面向大数据时代冷热数据分层存储背景下的光磁电混合存储的应用需求，以及政府、军工等领域对自主可控和数据存储安全提升的需求，开展蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发，提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备和解决方案的生产、销售和服务。

　　蓝光数据存储系统是一套融合底层光存储介质、硬件设备和软件，实现数据自动写入、存储和自动读取的安全可靠、长寿命、绿色节能、低成本存储系统。

　　紫晶存储的控股股东为紫辰投资、紫晖投资。郑穆、罗铁威分别通过紫辰投资、紫晖投资各持有公司19.54%的股权，合计持有公司39.08%的股权，并通过协议明确了一致行动关系，共同拥有公司的控制权，系公司的实际控制人。截至招股书签署之日，紫晶存储股权结构如下图所示： 　　(图片来源：紫晶存储最新上会稿)

　　紫晶存储的科创板上市申请自4月3日受理，公司先后于5月10日、6月5日、7月4日、9月27日、10月10日回复了一轮至五轮问询。 　　(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，紫晶存储2016年-2019年上半年营收分别为14,938.43万元、31,292.49万元、40,159.63万元、15,579.75万元;相对应的净利润分别为3,307.83万元、5,363.85万元、10,493.12万元、1,723.57万元。 　　(图片来源：紫晶存储最新上会稿)

　　关于蓝光光盘，科创板上市委要求紫晶存储说明：(1)发行人蓝光光盘未取得One-Blue,LLC境内专利授权，除可能面临的侵权索赔风险外，是否可能被限制或禁止在境内开展蓝光光盘业务;(2)申请文件说明掌握记录材料、底层编码策略并拥有生产工艺，就可以生产蓝光光盘，但相关蓝光光盘是否会因未遵循行业标准背后的规格基础专利可能导致影响BDA(国际蓝光联盟)认证，光盘无法被通用光驱读取，从而对蓝光光盘的销售造成实质障碍;(3)发行人蓝光光盘业务是否符合自主可控的要求。

　　此外，科创板上市委了解到，紫晶存储向比照关联交易披露的菲利斯通、南京叠嘉、瑞驰信息、江西叠嘉、越洋紫晶、苏州平流层等销售收入2016至2018年收入占比分别为6.26%、18.18%、14.26%，2019年1-6月收入占比45.91%，紫晶存储说明主要系季节性效应;申请文件披露的应收账款前五名，江西叠嘉、菲利斯通在2018年末尚未体现，2019年6月末升至应收账款前五名且金额较大;紫晶存储在报告期前三年都没有与江西叠嘉开展交易，2019年上半年确认对江西叠嘉收入为3439.92万元，2019年6月末对江西叠嘉应收账款账面余额为3888.55万元;菲利斯通2017年开始与紫晶存储交易，2018年和2019年上半年合计确认收入2509.67万元，2019年6月末紫晶存储对菲利斯通应收账款余额2924.83万元。

　　科创板上市委要求紫晶存储：(1)说明发行人在2019年1-6月期间对江西叠嘉、菲利斯通等合作方销售产生的收入占比大增，与季节性效应之间的具体关系;(2)报告期内，发行人与刘武军控制的南京叠嘉、菲利斯通、瑞驰信息和江西叠嘉开展交易，刘武军控制的项目公司历史回款周期普遍相对较长，说明发行人是否存在向上述合作方变相放宽信用政策以获取合作订单的情况;(3)说明菲利斯通、瑞驰信息和江西叠嘉投资、建设、运营的常熟市政府数据灾备中心、淮安市信息灾备中心、江西省电子政务数据灾备中心等项目开始建设时点、发行人产品安装调试完毕并经过客户验收时点、项目完工时点、项目开始运营时点、目前运营状况等信息，并说明上述项目建设周期与发行人客户其他类似项目建设周期是否一致，应收账款中江西叠嘉期后回款情况。保荐代表人虚就上述事项及报告期内所有数据中心实际运营情况和相关销售真实性说明核查过程及结论。

　　万德斯：商业模式的可持续性受质疑

　　报告期内，万德斯主营业务收入主要来源于环境整体解决方案，主要包括垃圾污染削减、垃圾污染修复、高难度废水处理。同时，委托运营也是公司主要业务之一，该类业务系公司按照客户要求，在一定的运营期内为客户提供垃圾污染和水污染治理设施的管理、运营和维护服务。

　　报告期内，公司采用垃圾污染和水污染治理行业通常的经营模式，其中以提供环境问题整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。

　　刘军直接持有万德斯13.10%的股份，且持有公司控股股东万德斯投资70%股份，担任员工持股平台汇才投资、合才企管的执行事务合伙人以及公司董事长、总经理，实际支配公司股份表决权比例达63.61%，为万德斯的实际控制人。截至招股书签署之日，万德斯股权结构如下图所示： 　　(图片来源：万德斯最新上会稿)

　　万德斯的科创板上市申请自4月18日受理，公司先后于5月29日、7月25日、9月26日回复了一轮至三轮问询。 　　(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，万德斯2016年-2019年上半年营收分别为14,635.76万元、28,254.64万元、49,256.42万元、35,835.61万元;相对应的净利润分别为1,486.39万元、6,972.58万元、7,783.23万元、5,517.97万元。 　　(图片来源：万德斯最新上会稿)

　　科创板上市委注意到，万德斯人应收账款和存货增长较快，经营性现金流状况不佳。关于这一点，科创板上市委要求万德斯进一步说明现有商业模式的可持续性。

　　此外，科创板上市委还要求万德斯：(1)进一步说明应采用招投标程序而未采用招投标程序的依据和理由，是否存在法律风险;(2)结合发行人违反招标文件或者中标合同关于不得分包的约定的占比分别为20%、37%、40%、40%违约占比较高的情形，进一步说明此种做法是否为行业惯例，是否符合“重合同、守信用”商业诚信原则要求，发行人的内控制度是否需要进一步加强和完善以及完善的具体措施;(3)说明2019年在完工百分比法下调整预计总收入和预计总成本的原因;(4)说明员工持股平台南京合才企业管理咨询中心(有限合伙)与其合伙人(发行人员工)之间是否就服务期条件或业绩条件另有约定。如上述发行人员工辞职，其所持股份的处理方式。

　　龙软科技：说明目前采用完工百分比法确认收入的适当性

　　龙软科技的主营业务是以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为煤炭工业的安全生产、智能开采提供工业应用软件及全业务流程信息化整体解决方案;为政府应急和安全监管部门、科研院所、工业园区提供现代信息技术与安全生产深度融合的智慧应急、智慧安监整体解决方案。

　　龙软科技最为主要的销售模式是直接销售，即公司利用自身的LongRuanGIS平台基础、研发优势和服务优势，直接与客户签订销售合同并完成项目的开发实施工作，是公司主要的销售和盈利模式。

　　截至招股说明书签署之日，持有龙软科技5%以上股份的主要股东为毛善君。其持有龙软科技3,325.95万股股份，占公司本次发行前总股本的62.68%。 　　(图片来源：龙软科技最新上会稿)

　　龙软科技的科创板上市申请自4月3日受理，公司先后于5月1日、5月29日、7月2日、9月3日、10月8日、10月12日回复了一轮至六轮问询。 　　(图片来源：上交所网站)

　　财务数据显示，龙软科技2016年-2019年上半年营收分别为7,933.49万元、10,726.90万元、12,547.74万元、6,567.78万元;相对应的净利润分别为302.01万元、2,160.19万元、3,114.73万元、2,048.25万元。 　　(图片来源：龙软科技最新上会稿)

　　科创板上市委要求龙软科技进一步说明目前采用完工百分比法确认收入的适当性，并分析新《企业会计准则第14号——收入》准则对发行人财务数据的潜在影响。

　　此外，上交所还要求龙软科技：(1)结合盈利模式进一步说明非煤项目应用的前景;(2)进一步说明减员增效措施没有持续推广的原因。(3)进一步说明“一张图”为煤炭企业提供安全生产共享平台在为煤炭企业提供安全生产、智能开采的功能、先进性及实用性。

　　头图来源：图虫

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