三过三！明微电子、青云科技、三旺通信通过科创板IPO审核

　　9月3日，资本邦获悉，上交所科创板上市委2020年第67次审议会议结果显示：深圳市明微电子股份有限公司(下称：明微电子)、北京青云科技股份有限公司(下称：青云科技)、深圳市三旺通信股份有限公司(下称：三旺通信)通过审核。 (图片来源：上交所网站)

　　截至2020年9月7日，总计有430家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”154家、“已受理”14家、“通过”7家、“提交注册”31家，“注册结果”184家，“中止”3家，还有37家“终止”审核。

　　明微电子：说明存货跌价准备计提的合理性

　　明微电子是一家主要从事集成电路研发设计、封装测试和销售的高新技术企业。公司一直专注于数模混合及模拟集成电路领域，产品主要包括LED显示驱动芯片、LED照明驱动芯片、电源管理芯片等，产品广泛应用于LED显示屏、智能景观、照明、家电等领域。

　　2017年-2019年，公司实现营收分别为40624.43万元、39106.89万元、46290.21万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为7858.08万元、4811.17万元、8072.45万元。 (图片来源：明微电子上会稿)

　　截至招股书签署日，明微电子第一大股东为明微技术，持股54.2169%。王乐康直接持有公司873.12万股股份，直接持股比例为15.65%，通过明微技术间接控制明微电子54.22%的股权，王乐康直接和间接控制公司的表决权比例合计占本次发行前公司总股本的69.87%，同时担任公司的董事长，为公司实际控制人。截至招股说明书出具之日，明微电子股权结构如下： (图片来源：明微电子上会稿)

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择科创板上市标准为第(一)项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　明微电子的科创板IPO申请于2020年4月28日受理，同年5月18日获问询。 此次申报科创板，明微电子的股权代持、存货跌价等问题遭科创板上市委问询。

　　股权代持方面，科创板上市委要求明微电子：(1)2003年国微科技出资设立明微有限时，黄学良委托王乐康代持股权及其他股权代持安排的原因;(2)黄学良及明微有限设立时的其他股权被代持人是否参与了国微科技设立明微有限事项的董事会决策及其有效性，决策程序是否符合当时法律法规的规定，国微科技其他股东是否存在争议;(3)国微科技设立明微有限并转让资产、转移业务和人员等是否获得全部必要的批准，黄学良及其他股权代持出资来源及是否符合国资人员在下属单位持股相关规定;(4)国微科技设立明微有限并转让资产、转移业务和人员等相关安排是否存在国有资产流失的情形，发行人实际控制人王乐康就上述代持及重组是否存在相关风险。

　　存货跌价方面，科创板上市委注意到，根据申请文件，2018年发行人一款芯片生产工艺从8寸晶圆升级到12寸的研发未及预期，发行人对相关存货全额计提跌价准备1677.89万元。科创板上市委要求明微电子说明上述存货跌价准备计提的合理性、后续研发动态及对生产经营的影响。

　　此外，科创板上市委还要求明微电子说明其对发行人前员工持股或任职的公司与发行人交易情况的核查方式及结论，前次申报文件和本次申报文件就上述事项的披露是否存在重大差异。

　　青云科技：说明是否具体独立获取订单、为客户提供安装售后等服务的能力

　　青云科技是一家具有广义云计算服务能力的平台级混合云ICT厂商和服务商，以软件定义为核心，致力于为企业用户提供自主可控、中立可靠、性能卓越、灵活开放的云计算产品与服务。

　　公司2017年-2019年营收分别为2.39亿元、2.81亿元、3.76亿元;同期亏损金额分别为9647.78万元、1.49亿元、1.90亿元，三年合计亏损4.37亿元。 (图片来源：青云科技上会稿)

　　青云科技股权结构较为分散。截至招股说明书签署之日，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉和林源合计控制公司33.42%的股份表决权。若本次发行股票数量按照1,200万股计算，本次发行完成时，黄允松、甘泉和林源共同控制公司的股份表决权比例将降至24.98%。青云科技股权结构如下： (图片来源：青云科技上会稿)

　　青云科技符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第四项的上市标准：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

　　青云科技的科创板IPO申请于2020年4月7日受理，同年4月30日获问询。 此次申报科创板，青云科技的亏损情况、经销商情况等遭科创板上市委问询。

　　科创板上市委注意到，根据申请文件，发行人报告期内持续亏损，所处的云计算行业市场竞争激烈，在公有云、私有云、混合云领域均面临实力雄厚的竞争对手。发行人在分析亏损原因时，模拟测算了实现盈利所需业务规模及时间。科创板上市委要求青云科技：(1)说明发行人目前所处行业的发展阶段和地位、发行人相关规划、经营策略及有效性;(2)说明具体模拟测算过程以及测算参数，结合报告期收入的增长趋势，说明对于实现盈亏平衡的模拟测算中关于收入规模及盈亏平衡时点的测算是否谨慎合理。

　　根据申请文件，公司云产品业务以经销为主，2017年至2019年，经销占比分别为81.59%、83.44%、85.85%。科创板上市委要求青云科技说明：(1)经销模式下终端客户的开发方式，经销商发挥的作用，发行人是否具体独立获取订单、决定最终报价及为客户提供安装售后等服务的能力;(2)发行人与各类经销商权利义务的划分，合同是否明确了终端客户信息，发货、收款、退换货等安排。

　　此外，科创板上市委要求青云科技进一步说明发行人目前发展规划、经营策略及有效性、发行人在其主要客户及行业潜在客户的拓展空间。

　　三旺通信：进一步说明竞争劣势对持续经营的影响

　　三旺通信是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、智能化的基础设施需求，致力于工业互联网通信产品的研发、生产和销售。

　　公司2017年、2018年、2019年营收分别为1.13亿元、1.47亿元、1.72亿元;同期对应的净利润分别为2754.93万元、5137.96万元、5798.93万元。 (图片来源：三旺通信上会稿)

　　熊伟和陶陶夫妇合计控制公司3,247.22万股股份，占公司总股本的比例为85.69%，为三旺通信的实际控制人，并在本次发行完成后仍为公司的实际控制人。三旺通信股权结构如下： (图片来源：三旺通信上会稿)

　　此次申报科创板，三旺通信市值及财务指标符合下列标准中：“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　三旺通信的科创板IPO申请于2020年5月25日受理，同年6月18日获问询。 此次申报科创板，科创板上市委注意到，根据申请文件，发行人所处的工业互联网产业近年来发展迅速，发行人在业务规模、品牌地位、市场话语权等方面存在明显劣势。科创板上市委要求三旺通信：(1)结合所处细分行业的发展趋势、竞争格局及发行人的行业地位等，进一步说明竞争劣势对持续经营的影响;(2)结合公司的核心竞争力，说明公司毛利率高于可比公司的合理性和可持续性;(3)结合与同类产品厂商比较情况，进一步说明公司产品的技术特点，发行人的核心技术是否属于行业通用技术。

　　头图来源：图虫

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