花溪科技北交所IPO过会 开源证券建功

　　北京证券交易所上市委员会2022年第81次审议会议于昨日上午召开，审议结果显示，新乡市花溪科技股份有限公司(简称“花溪科技”)符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　花溪科技本次发行的保荐机构为开源证券股份有限公司，保荐代表人为程昌森、王刚。

　　花溪科技是公司系农业机械装备制造商，主要从事打捆机、玉米割台等农业机械的研发、生产和销售，主要产品包括打捆机和玉米割台等。

　　公司原控股股东及实际控制人孟凡伟于2022年8月17日去世。孟凡伟逝世前，直接持有公司2543.46万股股份，间接持有公司14000股股份，李树秀直接持有公司200.00万股股份，均为孟凡伟与其配偶李树秀的夫妻共有财产，共计直接持有公司总股本64.52%的股份，间接持有公司0.03%股份。2022年10月13日，孟家毅与李树秀签署《表决权委托协议》，李树秀委托孟家毅行使其持有的公司1471.73万股股份所对应的表决权。孟家毅直接持有公司1271.73万股股份，占公司总股本的29.91%，受托行使李树秀直接持有的公司1471.73万股股份所对应的表决权，合计拥有公司2743.46万股股份的表决权，占公司总表决权的64.52%，系公司控股股东；孟家毅和李树秀系母子关系，且持股均超过5%以上，认定孟家毅及李树秀为公司实际控制人。

　　花溪科技本次拟公开发行股票不超过1400万股(未考虑超额配售选择权的情况下)，不超过1610万股(全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下)，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%(即不超过210万股)。

　　花溪科技拟募集资金1.30亿元，分别用于年产5000台农业收获机械智能升级改扩建项目、补充流动资金。

　　　　审议意见

　　请发行人结合董事长履历、职业规划等说明保持企业未来管理层稳定的具体措施及企业发展规划，防范资金占用的具体措施，并就经营权稳定性作风险提示。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于财务内控有效性。根据申报文件，报告期内发行人存在多起实际控制人资金占用、转贷、使用个人卡收付货款、无真实交易背景的票据交易等不规范问题。请发行人：(1)结合申请挂牌新三板期间相关方的承诺内容及发行人相关管理制度规定，说明2018年至2021年期间发生的资金占用及使用个人卡收付等事项是否存在违反前述承诺及相关制度规定的情形，相关方是否应承担相应的责任。(2)说明报告期内公司治理和内控制度的规范性及有效性，以及发行人目前采取的公司治理和内部控制完善措施的有效性，是否能够有效防范相关风险。(3)说明发行人的董事、高级管理人员对于发行人挂牌期间再次发生上述关联方资金占用、转贷、使用个人卡收付货款、无真实交易背景的票据交易等不规范问题是否知悉，是否存在未勤勉尽责的情形，通过增设独立董事是否能切实保障公司治理和内控控制有效性。(4)说明上述转贷、个人卡收付、无真实交易背景的票据交易是否存在被予以处罚的风险，是否构成发行人或实际控制人的重大违法违规行为，违法违规行为未造成严重后果的认定是否准确。(5)说明报告期内资金占用和转贷等财务内控与不规范行为涉及的有关供应商、客户的采购、销售交易金额，其交易价格及折扣、信用期、返利等合同安排与其他供应商、客户是否存在重大差异，是否存在其他潜在利益输送等情形。(6)说明对出纳个人银行账户收付款的管理方式、个人银行账户相关收支是否真实、准确，个人卡总收支中纳入发行人报表的收支的比重，是否与出纳个人收支存在混同情形，如何确保纳入发行人财务报表收支的完整性。请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。

　　2.关于经营稳定性。自报告期期初至今，发行人除增设2名独立董事以及因孟凡伟先生逝世而补选孟家毅先生为发行人董事长外，其他董事及高级管理人员均未发生变更。请发行人说明实际控制人由孟凡伟先生变更为孟家毅先生及李树秀女士，董事长由孟凡伟先生变更为孟家毅先生，是否能够保障董事会职责的正常行使，现有经营管理层是否稳定，是否对发行人生产经营构成不利影响。

　　3.关于公司治理。根据申报文件，董事宋恩玉不是发行人股东，董事孟小芳的最高任职为车间副主任。请发行人说明：(1)将宋恩玉认定为实际控制人的一致行动人的原因和依据。(2)董事孟小芳本人未持股而代他人持股的原因，其担任董事的背景和原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

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