创智申请重新上市 B股三板退市股归来路线浮水

　　7月17日，是“史上最严”《重组办法》修订稿的最后一个征求意见日，在此之前证监会给各证监局、沪深交易所发出《关于严格重组上市监管工作的通知》，明确以高压态势整治重组上市(俗称借壳上市).　　“除了审理周期短了很多，老三板借壳操作也较A股容易很多。目前A股借壳标准等同于IPO，而老三板的借壳则不需要执行IPO的标准。”一位并购业务负责人接受21世纪经济报道采访时指出，这一条对资产方的诱惑很大，尤其是不那么过硬的资产。

　　7月17日，是“史上最严”《重组办法》修订稿的最后一个征求意见日，在此之前证监会给各证监局、沪深交易所发出《关于严格重组上市监管工作的通知》，明确以高压态势整治重组上市(俗称借壳上市).

　　不过，目前的高压态势反而催生了另外一个板块的借壳狂热，这个板块俗称“老三板”。据21世纪经济报道记者梳理，2015年以来，在总计50家老三板公司中(不包括两网转股)，约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比达到62%，目标基本是“重回A股”。

　　7月18日，投行人士指出，老三板壳被疯狂追捧的真正原因是存在监管套利，这与目前证监会主席刘士余高压打击借壳行为、坚决贯彻退市制度有些相悖。

　　　　新滋生的监管套利

　　长期被冷落的老三板公司的借壳或正热火朝天。

　　例如，长白5(400002)7月18日的收盘价为11.65元/股，去年11月的股价仅有5.3元/股，期间涨幅高达120%，而该公司2015年年报都无法披露。进一步数据显示，在50家公司中，有11家公司连续几年无法披露年报，这其中有9家公司尚未停牌，今年以来平均涨幅为34.60%。

　　“老三板壳之所以被爆炒是因为其存在新的监管套利。根据重新上市的规定，他们一旦满足重新上市的指标，只需要交易所审核通过就行，而不需要证监会的批准。”7月18日，上海一家券商并购部负责人称，审批周期比A股借壳快，操作又比A股借壳容易，这么明显的监管套利难免有人钻洞。

　　根据规定，如不需要补充的材料的话，老三板公司重新上市受理后的60个交易日内就可以获得审批结果。这明显快于A股借壳在普遍超过3个月的审理周期，而且还需要回复交易所的问询函、证监会的反馈意见等。

　　“除了审理周期短了很多，老三板借壳操作也较A股容易很多。目前A股借壳标准等同于IPO，而老三板的借壳则不需要执行IPO的标准。”上述并购部负责人指出，这一条对资产方的诱惑很大，尤其是不那么过硬的资产。

　　　　老三板公司集体欲“还魂”

　　虽然老三板公司借壳、重新上市这个通道非常便利，但是目前没有一家成功的，究其原因是财务指标尚未达到要求。

　　率先满足原重新上市标准的是创智5，其提交的重新上市申请于7月8日获得深交所受理，保荐人是中信建投证券。该公司于2013年2月8日终止上市，同年4月22日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。2014年12月31日，天珑移动100%股权过户至创智5名下，完成工商变更，借壳完成。

　　2014年、2015年，创智5扣非后净利润分别达到4.24亿元和3.2亿元，远远超过重新上市标准。“我们的重新上市申请已经递交上去了，目前已经受理，由于反馈意见时间不计入总的时间，因此多久能走完审批还不能预估。”7月18日，创智5一位工作人员表示。

　　“从目前筹划重组和重新上市的老三板公司看，最有可能第一个完成重新上市的就是创智5，我们都在关注着，看这条路能否走通。”7月18日，某老三板公司一位董事长对21世纪经济报道记者表示。创智5在今年6月7日停牌至今，停牌价15.18元。其三四月份曾有一波行情，一度出现40%的涨幅。从公司2015年11月的股价低点算起，尽管有一些回落，但涨幅已经翻倍。

　　排队欲效仿创智5的老三板公司达到30家。比如水仙A5/B5、中浩A5/B5、粤金曼5、国嘉5、银化1、九州1等都实施重组、破产重整、股权分置改革等扫清重新上市的障碍。

　　面对蜂拥“还魂”的老三板公司们，业内人士指出，由于现任证监会主席刘士余正在高压整治借壳上市、坚决贯彻退市，因此老三板公司重新上市进程可能受阻。

　　　　监管新挑战

　　众所周知，“退市难”横亘A股多年，退市制度作为资本市场的基础性制度没有得到强有力的贯彻而被市场诟病。

　　“如果监管层排除多方阻力，好不容易让一个上市公司退市了，过了几年，这家退市公司又非常容易的回来A股，这说明对其违规的惩罚没有到位，缺乏震慑力。”7月18日，上海某券商并购部负责人指出，对于退市和重新上市，要做到“严退严进”，而非“严退宽进”。

　　如果创智5的重新上市之路能够顺利获得通过，那么在其后排队纷纷欲重回A股的老三板公司们将会“效仿”。不过，重新上市之路正碰上证监会正在高压整治借壳上市、坚决贯彻退市制度的档口，令其充满“未知数”。

　　值得注意的是，刘士余上任证监会主席5个月以来，已经连续强制*ST博元、欣泰电气(300372.SZ)两家上市公司退市，这刷新了退市的历史。

　　对有违资本市场正常发展的现象连续高压出拳，刘士余的务实作风备受业内人士好评，其监管思路“依法监管、从严监管、全面监管”也被强有力的执行，严肃了市场监管秩序。

　　面对蜂拥杀回A股的老三板公司，上述并购部负责人指出，“现行制度下，退市公司可以申请重新上市A股，但是能否对重新上市的审批严格一些？如果对退市公司在政策制定上过度妥协，传递给市场的信号就比较混乱，刘士余主席在贯彻退市上就会有很大麻烦。”