海尔智家：换股私有化海尔电器交易有利股东

　　近日，海尔智家(600690,股吧)（600690.SH）就拟议私有化海尔电器（下称：海电）事项与海电发布联合公告：相关议案已获得海尔智家股东大会、A股类别股东大会及D股类别股东大会逾99%股东高票通过。

　　　　私有化及H股介绍上市

　　根据交易方案披露，私有化完成后，海电将从香港联交所下市，成为海尔智家的全资子公司；同时，海尔智家拟发行H股并通过介绍上市方式在港交所挂牌上市，发行对象包括海尔集团以及独立股东（“计划股东”）。

　　计划股份的理论总价值约31.51港元，对应正式公告前30日收盘价溢价为28.34%

　　该交易将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实施，计划股东所持每一股海电股份将获得1.6股海尔智家新发行的H股股份以及1.95港元的现金付款。

　　根据3.5公告，基于百德能出具的《H股估值报告》对海尔智家H股价值预估范围为16.45元/股-16.90元/股（约18.23港元/股-18.72港元/股）的中值18.47港元，基于上述换股比例及现金付款金额，每股计划股份的理论总价值约31.51港元，对应本次交易公告前30交易日海电平均收盘价24.55港元，溢价率为28.34%。

　　根据独立估值机构浙商.证券出具的《估值报告》，基于香港联交所2008年1月1日至2020年7月30日的换股私有化交易的溢价率水平，本次交易溢价率具有合理性与公允性。

　　从长远的回报来看，两个上市平台统一后，相信管理架构、业务线条、产品布局也将逐步厘清和优化，利益一致性的提升和治理的改善将带来价值释放。

　　　　交易的必要性：公司战略

　　海尔已进入第六个战略发展阶段——物联网智慧家庭生态品牌战略阶段。海尔智家及海电在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领，正在实现智慧家庭解决方案的成套引领，并将进一步实现场景引领，最终实现生态引领，从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。

　　通过本次交易，海尔智家及海电将进一步深化跨品类、全流程的整合协同，共享智慧家庭业务发展平台，放大战略价值。

　　交易的必要性：资源配置

　　目前海尔智家与海电作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失，限制了公司有效配置资源，也妨碍了全方位竞争优势的发挥。管理运营方面，部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司，且覆盖全品类的海外业务主要属于海尔智家经营范围，同业竞争、关联交易等制约了双方的业务发展。资金利用和分红水平方面，当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率，也限制了两家上市公司现金分红回报股东的能力。

　　通过本次交易，海尔智家及海电将有效改善管理及股权架构，实现资源优化配置。

　　交易的必要性：业务协同

　　随着国内大家电产业步入成熟发展阶段，行业集中度持续提升，份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化，电商渠道下沉影响传统销售模式，驱动企业提升全流程效率与组织转型，实现从分销到零售的变革。

　　随着海尔智家全球布局完成与运营体系的日臻完善，公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现，近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升，海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。

　　面对市场挑战和发展机遇，公司需主动加强“全品类一体化”的业务整合与协同。例如，海电的洗衣机、热水器、净水器等品类能够借助海尔智家的海外业务平台更高效地推进国际化战略，并受益于与海尔智家研发、采购、生产及分销渠道的融合。

　　　　交易的必要性：市场竞争

　　随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。这就要求家电企业提供成套解决方案，行业竞争壁垒也由单一产品的硬件竞争转向全方位的软硬件一体化、互联互通能力及行业生态融合能力的竞争。

　　根据中怡康数据显示，2020年上半年公司冰箱、洗衣机、家用空调、热水器、厨电的线下、线上市场零售额份额均持续提升。冰箱、洗衣机持续扩大行业领导者优势，线下市场份额分别是第二名的2.98、1.52倍，线上市场份额分别是第二名的2.20、1.26倍。根据产业在线数据显示，中央空调上半年份额11%，同比提升1.25个百分点。

　　通过本次交易，海尔智家及海电可以打通原分属两家上市公司经营的品类，通过系统化地进行不同品类的开发及整合，建立基于智慧家庭成套解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系，持续拓展智慧家庭解决方案，有利于公司带动成套产品销售，巩固并提升各品类产品的市场地位。

　　本次私有化交易与平台整合的协同释放是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措，旨在通过优化股权及管理架构，开展业务深度整合，在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势，实现场景引领与生态引领。