向大股东转让资产 中葡股份疑似调节利润被问询

　　继11月24日收到交易所问询函后，中葡股份12月2日再领问询函，交易所要求公司就其向大股东出售资产获取6300万元收益一事进行情况说明。

　　12月2日，公司公告称，拟将所持有的瑞彧基金1亿元出资份额作价1.63亿元转让给公司控股股东国安集团，预计给公司带来约6300万元的收益。

　　值得注意的是，公司已是连续多年依靠非经常性损益实现盈利。公司2016年前三季度亏损6950.34万元，而本次交易在时间安排、预期收益上都相当“精准”，很难不让人猜测其通过突击交易实现扭亏为盈。交易所12月2日对公司的问询也是直击要害。

　　2015年7月，公司披露与国安集团之控股孙公司中非信银共同发起设立产业并购基金，基金名称暂定为瑞彧基金，基金规模暂定30亿元。截至本次交易，瑞彧基金认缴出资5.102亿元，实缴出资1.962亿元。其中，公司控股股东国安集团认缴4亿元，实缴0.86亿元。瑞彧基金自成立以来营业收入为0，净利润持续亏损，截至2016年10月末总资产为2.01亿元，净资产为1.95亿元。

　　交易所要求公司披露该产业基金设立目标的实现情况，本次转让基金份额的主要原因，在瑞彧基金尚未实现盈利的情况下，国安集团高溢价收购基金份额的主要原因和合理性。另外，国安集团在自身认缴份额尚未缴足的情况下，受让上市公司转让的同一基金份额的原因也为交易所关注，要求其说明交易双方是否存在其他未披露的相关协议和安排。

　　此次交易的定价也为交易所关注。根据公告，瑞彧基金账面资产为2亿元可供出售金融资产及101.74万元货币资金，其中可供出售金融资产为瑞彧基金持有的宜昌山城水都冬虫夏草有限公司3.33%的股权。交易所要求公司说明山城水都的基本财务及经营情况，说明瑞彧基金取得山城水都股权的时间、投资成本、交易作价依据和会计计量方式，并说明自瑞彧基金取得山城水都股权至本次转让交易山城水都估值大幅增长的主要原因和依据。

　　交易所还对中介机构的交易评估进行了问询。本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对瑞彧基金持有的山城水都股权采用收益法进行评估。同时，截至本次交易，瑞彧基金尚未约定收益分配方法，中企华因此按实缴出资比例计算公司基金份额的评估值。交易所要求评估机构说明评估山城水都股权所采用的评估依据、评估参数，以及按实缴出资金额计算公司基金份额评估值的依据。

　　另外，瑞彧基金的信息披露情况也被问询。瑞彧基金于2015年6月5日注册成立，国安集团认缴出资1亿元，中非信银认缴出资10万元。2015年8月12日，国安集团退伙，杭州德耀入伙。2015年12月29日，杭州德耀退伙，公司、国安集团及关联方中信国安（西藏）创新基金管理有限公司入伙。其中，国安集团认缴出资1亿元，实缴出资0.86亿元。交易所从信息披露一致性及延续性原则出发，要求公司说明瑞彧基金设立以来出资、退（入）伙、合伙协议修订以及项目投资等后续进展，并核实是否履行了持续信息披露义务和决策程序。

　　据了解，这是公司近期收到的第二封监管函件。11月24日，因整体出售公司所属全资子公司营销公司100%股权和相关债权信息披露不完整被问询，交易所重点关注拟出售资产的财务状况及与公司主营业务的关联性，关注出售营销公司对公司后续经营产生的影响。

　　业内人士表示，年末部分经营困难上市公司通过资产出售、重大合同、政府补助等非常规交易实现净利润扭亏或净资产转正，部分市场公认的“僵尸公司”常年通过该类交易维持其壳公司地位。对此，上交所加强监管，通过刨根问底式问询，向投资者展现公司交易的实质，细化披露要求，并要求公司充分提示风险，以利于投资者理解和判断。同时，对于会计师事务所、评估机构等，也要求其对交易的真实性、准确性、完整性及合理性进行核实，切实落实中介机构独立与审慎责任。