国农科技12.81亿元交易获通过 标的资产受多重质疑

　　【国农科技(000004)、股吧】（000004）重大资产重组一事终于有了新进展。11月7日，国农科技发布公告称，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。受此影响，国农科技股票11月7日开盘一字涨停。

　　今年3月份，国农科技剥离了原生物制药业务，而今年第三季度公司仅有52万元营业收入，本次购买资产事项对国农科技可谓意义重大。不过，其收购标的的财务状况此前受到多方质疑，本次收购也产生了巨额的商誉，国农科技未来前景也引起了投资者的广泛关注。

　　业绩承诺面临较大压力

　　今年6月22日，国农科技宣布，拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”)100%股权，标的资产的交易作价达到12.81亿元。公开资料显示，智游网安成立于2013年1月，是一家移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。

　　本次交易中，智游网安100%股权的评估值较账面净资产增值11.47亿元，增值率高达849.94%。而国农科技也预计，本次交易完成后，上市公司将新增11.61亿元商誉。

　　本次交易的业绩承诺方承诺，智游网安2019年净利润应不低于9000万元，2019年和2020年累计净利润应不低于2.07亿元，2019年至2021年累计净利润应不低于3.59亿元。

　　2017年和2018年，智游网安实现归属于母公司股东的净利润分别为2032万元和5748万元。今年上半年，智游网安营业收入为7148万元万元，归属于母公司股东的净利润为2399万元，业绩完成率约为26.66%，下半年完成业绩承诺仍然面临较大的压力。

　　而智游网安的真实盈利能力，也受到市场人士的关注，并引发了对其后续能否完成业绩承诺的担心。国农科技出具的资产评估报告显示，今年1月份-6月份，智游网安1年以内坏账准备的计提比例仅为0.44%，低于可比较的上市公司;在7家可比较的上市公司中，有4家1年以内坏账准备的计提比例为5%，其余3家的计提比例最低为0.5%。而在2017年和2018年，智游网安1年以内坏账准备的计提比例为0.5%，5家可比较的上市公司的计提比例为5%。

　　国农科技解释称，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，大部分应收账款能在1年内收回，长账龄应收账款占比低于大部分同行业可比上市公司，因此1年以内坏账计提比例低于同行业可比上市公司。

　　“在计提比例较低的问题上，上市公司的解释没有实际的说服力。这个问题的关键可能在于，为什么标的公司收回1年内账款的能力，要远强于其他可比上市公司。”一位资深会计从业人士在接受记者采访时说道。

　　除坏账计提比例外，智游网安还被媒体质疑存在虚增债权、采购数据失真、毛利率过高等问题。

　　连续出售资产

　　主营“变脸”

　　国农科技原主营业务为生物制药业务、移动互联网游戏业务以及投资业务。2019年3月份，国农科技完成子公司山东北大高科华泰制药有限公司股权出售事宜，剥离了公司的生物制药业务。此举对国农科技的经营造成重大影响，剥离生物制药业务之后，国农科技今年第三季度的收入仅有52万元。

　　另外，国农科技今年前三季度亏损994万元，而2018年亏损为2027万元，四季度如何扭亏为盈，也成为公司考虑的重要问题。

　　今年10月29日，国农科技又发布公告称，同意下属子公司深圳国科投资有限公司以协议转让的方式，出售其持有的广州火舞软件开发股份有限公司(以下简称“广州火舞”)20.17%股权。本次交易对手方为深圳市京王实业有限公司，双方协商确定股权转让价格为5200万元。本次交易完成后，国农科技及子公司将不再持有广州火舞股权。

　　国农科技表示，本次交易是为了有效优化公司的资源配置，而本次交易最终对公司财务状况的影响，以年审会计师审计结果为准。国农科技公告显示，今年上半年，广州火舞实现营业收入3285万元，亏损额为1799万元。而在2018年，由于广州火舞业绩下降，国农科技对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试，计提减值准备2275万元。

　　11月7日，记者致电国农科技，并依工作人员指示，将采访问题发送至指定电子邮箱。而截至记者截稿，仍未收到国农科技方面的正式回复。