张志旺律师：海康威视事件凸显董监高的信息披露责任

　　11月13日【海康威视(002415)、股吧】（002415）（002415）发布公告称，公司董事胡扬忠、龚虹嘉因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

　　同日【中源协和(600645)、股吧】（600645）（600645）公告称，收到龚虹嘉的通知，龚虹嘉因涉嫌信息披露违法违规于2019年11月11日接到证监会《调查通知书》； 富瀚微（300613）（300613）公告称，2019年11月13日，公司收到董事龚虹嘉的通知，龚虹嘉收到证监会《调查通知书》。同时上述公司均称证监会这次调查不是针对公司，而是针对胡扬忠、龚虹嘉。

　　胡扬忠、龚虹嘉等作为上市公司董监高人员，对信息披露承担什么责任？

　　北京德恒（宁波）律师事务所的张志旺律师认为，《公司法》规定董监高对公司负有忠诚和勤勉义务。该忠诚和勤勉义务，在信息披露方面主要体现在两方面，第一方面为勤勉义务，即董监高应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。如果上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，董监高作为直接责任人员，视为没有履行勤勉职责，按《信息披露违法行为行政责任认定规则》规定，推定为有过错责任，应当与上市公司一起承担法律责任。证券市场中因上市公司信息披露违法违规，董监高与上市公司一起受到处罚，就属于该情形。

　　第二方面为董监高的忠诚义务，即董监高，包括持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。其中董监高与他人的关联关系，董监高任职的公司与他人的关联交易，直接涉及董监高所在公司的利益。关联交易尤其容易损害公司利益，近年来证监会处罚的大批案件，通过关联交易损害上市公司利益的比比皆是，为此最近最高人民法院出台的《公司法》司法解释（五）对公司的关联交易行为作出了严格限制和规定，《证券法》及其他规范性文件对关联交易行为均要求不仅需履行相关的审议程序，而且应该及时进行信息披露。

　　张志旺律师分析，证监会立案调查对象是海康威视的董事胡扬忠和龚虹嘉个人，而不是海康威视、中源协和【富瀚微(300613)、股吧】三家公司本身。为此可以看出，胡扬忠、龚虹嘉不仅作为董监高人员，更是作为股东在履行忠诚义务方面出了问题。按今年三季报显示，龚虹嘉、胡扬忠分别为海康威视第四大和第九大流通股股东。其中龚虹嘉持有公司流通股3.1亿股，占总流通股本比例3.89%；胡扬忠持有公司流通股4554.7万股，占总流通股本比例0.56%。《上市公司治理准则》和《上市公司信息披露管理办法》规定，持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。或者，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

　　张志旺律师最后说明，海康威视董事胡扬忠和龚虹嘉到底涉嫌什么样的信息披露违法违规行为，与海康威视或其他公司有没有关联，需要等监管部门的进一步调查。