克劳斯募资失败留后遗症 34亿巨额商誉或年底爆雷

　　又一家上市公司重大资产重组后配套资金募集失败了。

　　【克劳斯(600579)、股吧】（600579）日前公告，公司于2018年12月4日收到证监会核发的发行股份购买资产并募集配套资金批文，自2018年11月28日起12个月内有效。由于资本市场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜，批复到期自动失效。

　　2018年底，【天华院(600579)、股吧】（更名前上市公司）向公司控股股东中国化工旗下的装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产，总交易对价约63亿元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，总额不超过10.26亿元。

　　新浪财经注意到，配套资金募集失败后，上市公司财务压力骤增，更重要的是，已装入的资产由于重组时间在行业高点，标的在注入后业绩立即变脸，不仅未能完成承诺业绩，而且上市公司很可能马上就将面临巨额商誉减值的险境，投资者应当引起关注。

　　资产注入后业绩迅速变脸 34亿商誉或爆雷

　　上市公司原名天华院，主要从事化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀等领域的研究开发、工程设计、产品制造和推广应用。去年底，控股股东中国化工旗下装备卢森堡100%股权注入后，更名为克劳斯。

　　装备卢森堡主要资产为2016年收购的德国公司KM（克劳斯玛菲）集团。公告显示，KM集团主营业务是塑料和橡胶加工机械设备的研发、生产和销售，产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备，主要客户来自汽车、建筑、消费品、电气、电子、化工、医疗和制药行业以及白色家电等泛工业领域。

　　尽管KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有行业内处于领先地位的龙头企业客户，但资产注入却似乎选在了并不合适的时点。

　　公开资料显示，KM集团最重要的两大下游行业是汽车和3C消费电子，而这两大行业都在2018年出现了明显的增长拐点。

　　2018年，国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，出现1990年来首次年度下降。

　　2019年1-10月，国内汽车销量2065.2万辆，同比下滑9.7%；截至今年10月，国内汽车市场已经连续16个月销量同比下滑。而根据中汽协的预测，2019年国内汽车销量同比降幅或达到10%。

　　3C消费电子领域同样如此。以智能手机为例，根据IDC提供的数据，2018年全球整体智能手机市场共计出货14.049亿台，同比下滑4.1%；2019年上半年，国内智能手机出货量约1.8亿台，相比去年同期下滑5.4%。而研究机构Gartner预测，2019年全球智能手机销售量较去年同期将继续下滑。

　　行业高点重组的后果之一则是标的业绩的快速“变脸”。

　　公告显示，重组之前，KM集团2017年的营业收入和净利润分别为107.4亿元和2.73亿元；重组当年，2018年KM集团净利润为3124万欧元（约合2.4亿元），相比2017年已经出现下滑，并且重组当年就未完成4758万欧元（约合3.7亿元）的业绩承诺。

　　重组后标的经营状况更是加速恶化。2019年上半年，KM集团净利润为-8171万元，利润直接转亏，与全年4771万欧元（约合3.7亿元）的承诺业绩更是相去甚远。标的公司重组前后业绩变脸速度之快令人咋舌。

　　值得一提的是，上市公司吸收装备卢森堡时形成的34亿元商誉，按目前标的公司业绩表现来看，很有可能在短时间内就将面临大额减值的风险。

　　新浪财经注意到，今年10月，公司董秘就投资者关于收购克劳斯玛菲形成商誉34.45亿的同时又亏损，是否会计提商誉减值的问题，在网络上回复称，公司将严格按照《企业会计准则》和公司会计政策的规定对商誉进行测算，并严格依据信息披露要求进行相关披露。

　　资金募集失败留后遗症 10亿资本开支如何填补

　　按照原定计划，上市公司在发行股份购买资产的同时，还将通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，总额不超过10.26亿元，用于德国KM、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。

　　根据公司当时的公告，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分，将以自有资金或自筹资金解决，并通过债务融资、非公开发行普通股、公司债券、中期票据、短期融券等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

　　然而，失去配套资金后，原定的几个募投项目合计约10亿元的资本开支，将对上市公司的资金链构成巨大考验。

　　截至今年三季度末，克劳斯11.9亿元的货币资金扣除10亿元的资本开支后，公司日常营运资金立即捉襟见肘，更不用提近7亿元的短期借款和高达32亿元的长期借款。大量的有息负债使得公司上半年财务费用同比增加144%，资金压力巨大。

　　值得一提的是，2016年，上市公司曾通过定向增发募集近5亿元，用于南京天华二期项目的投建。根据当时的规划，项目的投资回收期为7.2年。然而，从2016年资金募集完毕至今，投资回收期的一半时间已经过去了，目前募投项目的建设还没有完成，更不用说项目效益和收回投资成本了。

　　公司两次在募资后失信于投资人，又面临大额商誉减值，市场有何反应，相信投资者会做出选择。

　　（公司观察 文/昊）