巴安溢价4.5倍收购龙源 公告披露关联交易引关注

　　近日，【巴安水务(300262)、股吧】（300262）第四届董事会第七次会议审议通过《关于收购北京龙源环保工程有限公司49%股权的议案》。公告显示，公司有意以现金支付方式收购应肃环保持有的北京龙源环保工程有限公司49%股权，交易对价为 46060 万元。

　　据悉，标的公司龙源环保，在交易前的股权结构为：北京融科创源科技有限公司持股51%，上海应肃环保科技有限公司持股49%。此次交易意向，收购的便是应肃环保所持的龙源环保全部股权。

　　此外，标的公司的持股方——应肃环保，其实控人正是巴安水务董事长张春霖。公告显示，应肃环保由张春霖和王贤分别持有 90%和 10%股权，俩人分别担任应肃环保的总经理、监事。而在上市公司巴安水务，张春霖担任董事长，王贤担任总经理。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等相关规定，此次收购构成关联交易。

　　据最新数据显示，截至2019年6月底，龙源环保总资产为71,326.09万元，负债51459.17万元。上半年，龙源环保营收为1.73亿元，净利润为3973.27万元。

　　龙源环保财务数据

　　交易标的资产评估采用收益法评估。采用收益法评估后的北京龙源股东全部权益价值为94,590.00万元，评估增值77,472.30万元，增值率为452.59%。

　　公告显示，在协议生效后，交易经巴安水务有权审议机构审议通过后不超过六个月内，巴安水务向应肃环保支付股权转让款的100%。如未能于期限内付清全款的，则应自六个月后，以股权转让款全款与累计已支付股权转让款的差额为基数，向应肃环保按季支付延期利息。利率暂定8.5%/年(以应肃环保及/或张春霖实际融资成本为准)。

　　在公司资金并不宽裕、经营性现金流连年为负的情况下，尤其在近两年PPP规范及资本退潮影响下，作民企上市公司巴安水务收购的高溢价及高利息率，引起行业人士密切关注。加之2018年10月，巴安水务才以0.89亿元收购应肃环保所持鄱湖环保30%股权，巴安水务近日被长江商报等媒体质疑“巴安水务经营性现金流连续流出15亿 董事长两次转手套现5亿”。

　　长江商报报道截图

　　巴安水务近年财务数据，经营性现金流连年为负

　　另一方面，巴安公告解释此次收购有助于发挥协同优势，增强双方市场竞争力。在当前的大环境下，也可以认为双方的合作也是顺应外部环境变化的报团取暖。据悉，北京龙源具有环境工程(大气污染防治工程)专项甲级资质，是北京市高新技术企业。主营火电厂烟气脱硫、脱硝、水处理、海水淡化、城市生活垃圾焚烧发电等业务，覆盖电力、石化、钢铁等行业，能够与巴安水务的水处理、海水淡化等业务形成配合。

　　此外，收购协议包含业绩承诺部分：北京龙源2019年至2021年累计实现扣非净利润不低于2.5亿元。若北京龙源在承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%，龙源环保应对巴安水务方进行补偿。这样的净利润业绩，也将一定程度优化巴安水务的资金流。

　　在降杠杆的资本寒冬下，近年来在技术创新和国际化等方面屡有突破的巴安水务，其作为民企环保上市公司在资本市场的一举一动也吸引着行业的关注。您对该宗交易如何看，欢迎底部留言探讨。