重组项目对赌失诺一年致歉三次 安信证券曾被暂停保荐资格

　　长江商报记者郑玮

　　近日，【亚太药业(002370)、股吧】（002370）公告称，发现全资子公司上海新高峰旗下子公司存在违规对外担保情况，且2019年经营业绩突然出现大幅下降。上市公司工作组进驻上海新高峰的工作受阻，未能接管印章及关键资料，在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

　　值得关注的是，安信证券担任此次收购的独立财务顾问。2019年以来，安信证券担任独立财务顾问的上市公司重组项目出现业绩失诺问题，安信证券的致歉函也是频频出现。

　　去年5月，【华鼎股份(601113)、股吧】29亿并购标的业绩失诺，安信证券也为此致歉。作为华鼎股份并购的独立财务顾问，安信证券在当初的独立财务顾问报告中称，通拓科技成为华鼎股份的全资子公司后，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。如今，在通拓科技业绩失约后，安信证券发布公告，称对此深感遗憾，并向广大投资者致歉。

　　2019年3月30日，安信证券担任【安洁科技(002635)、股吧】（002635）并购资产的独立财务顾问时，也发布了致歉公告。安洁科技于2017年通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%股权，而威博精密在2017年、2018年实现扣非净利润2.28亿元、589.67万元，业绩达成率分别为68.97%和20.45%。因此，安信证券2018年和2019年连续两年出具了致歉函。

　　一年因对赌并购道歉三次，安信证券的投行业务捉襟见肘，2018年度公司实现投资银行业务营业收入4.24亿元，同比下降68.18%。

　　并购对赌连年失诺

　　2019年3月30日，安信证券担任安洁科技并购资产的独立财务顾问发布致歉公告。安洁科技于2017年通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，增值率为759.81%。

　　而威博精密在2017年、2018年实现扣非净利润2.28亿元、589.67万元，业绩达成率分别为68.97%和20.45%。因此，安信证券2018年和2019年连续两年出具了致歉函。

　　2019年4月26日，华鼎股份（601113.SH）公告，因公司2018年收购深圳市通拓科技有限公司未能完成业绩承诺，公司以总价1.00元回购2016.40万股公司股份作为盈利补偿。

　　华鼎股份是在2017年以发行股份及支付现金方式购买通拓科技100.00%股权，交易对价29亿元，标的评估增值率达到了188.64%，华鼎股份新增商誉17.60亿元。

　　通拓科技承诺2017年、2018年和2019年实现扣非净利润不低于人民币2.00亿元、2.80亿元、3.92亿元。但2017年完成业绩目标后，通拓科技2018年实现扣非净利润为2.21亿元，业绩完成率78.98%。

　　华鼎股份此次收购资产，也是由安信证券担任独立财务顾问。在通拓科技业绩失约后，安信证券发布公告，称对此深感遗憾，并向广大投资者致歉。

　　曾被暂停保荐资格

　　根据安信证券股东【国投资本(600061)、股吧】（600061）披露的2019年半年报显示，安信证券2019年上半年完成并购重组财务顾问项目3个。

　　长江商报记者在安信证券官网上看到，安信证券目前仅公示了2018年年报数据。

　　数据显示，安信证券的投行业务一直不理想，2018年度公司实现投资银行业务营业收入4.24亿元，同比下降68.18%。

　　根据资讯数据统计，报告期内，受国内股权融资市场进入寒冬和IPO过会率大幅下降的影响，2018年安信证券完成A股股票主承销项目6个(含2个IPO、1个非公开、3个可转债)，主承销金额合计55.93亿元；IPO承销金额和数量分别排名行业第11位和第15位；完成债权融资项目21个，债权融资金额124.65亿元。

　　2018年安信证券过会4单IPO，完成2单IPO发行上市；安信国际完成H股股权融资项目(包括IPO及再融资项目)7个，债权融资项目5个，融资总金额13.41亿元，同比增长136.9%。同时，安信证券调整优化了投行架构，并以建立行业组为契机，带动投行尽快向专业化方向转型，还积累了一批具有国际领先和标杆引领的创新企业。

　　2018年末，公司负债总额为1,078.55亿元，较2017年末增加112.22亿元，增幅11.61%。主要变动情况是：应付债券增加61.98亿元，增幅33.32%；卖出回购金融资产款增加41.91亿元，增幅23.67%。

　　从负债构成看，代理买卖证券款占负债总额的29.59%，应付债券占负债总额的22.99%，卖出回购金融资产款占负债总额的20.30%。

　　安信证券曾保荐的华锐风电，上市后因财务造假而被证监会处罚，安信证券也因其在华锐风电持续督导期间未勤勉尽责，提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载，证监会在2015年3月4日至6月3日期间暂停其保荐机构资格三个月。