美康生物：解除竞业限制可能会造成客户流失

　　1月10日，美康生物（300439）(300439.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

　　公告显示，美康生物于2019年12月31日晚间披露《关于签署的公告》称，杭州倚天生物技术有限公司(含上海曼贝生物技术有限公司，下称“杭州倚天”)100%股权转让价格由902,200,000元变更为723,564,400元。

　　关于姚丹华等人不受竞业限制条款约束对杭州倚天生产经营的影响，美康生物称，虽然《补充协议(二)》约定，姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，但姚丹华仍在杭州倚天任职，负责杭州倚天现有的销售业务及协助公司销售团队顺利接续业务;高俊顺、许志良、陈敬三人目前仍然在杭州倚天任职，负责其管辖的业务。姚丹华、高俊顺、许志良、陈敬负责业务的营业收入占杭州倚天2018年及2019年1至11月营业收入比例情况如下：

　　综上所述，姚丹华等人负责业务的相关收入占杭州倚天营业收入比重较大，《补充协议(二)》解除了对姚丹华等人的竞业限制，可能会造成部分客户的流失，将对杭州倚天生产经营带来一定影响。因此，美康生物已派驻运营及管理团队接续相关业务和管控杭州倚天，有利于杭州倚天完成相关业务交接及过渡。

　　杭州倚天的财务负责人已由美康生物委派，并对杭州倚天的财务进行全面管控，以确保杭州倚天财务工作的正常运行，以及财务数据的真实、准确、完整。

　　截至2019年12月26日，姚丹华负责收回的应收账款为29,569.37万元，占杭州倚天同期净资产比例的71.50%。鉴于《补充协议(二)》约定由姚丹华负责在2020年12月31日前将上述应收账款收回，为保证和配合姚丹华按约定收回应收账款并经姚丹华与公司协商，公司同意姚丹华在《补充协议(二)》签订后至2021年6月30日期间，委派人员担任杭州倚天的财务人员，该财务人员作为姚丹华的受托人，期间全权受托签署《补充协议(二)》履行过程中涉及的相关文件，同时受杭州倚天财务负责人的监督和管理。

　　此外，《补充协议(二)》约定，相关应收账款、存货等财务会计数据以美康生物与姚丹华共同聘请的会计师事务所审计结果为准，审计应按照公司采用的上市公司的会计政策和会计估计。该等约定有利于保障相关财务数据的真实、准确和完整。

　　根据2016年8月签署的《股权并购协议》，约定杭州倚天2016年、2017年、2018年三年合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于21,000万元。杭州倚天2016年、2017年、2018年三年实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计为21,834.42万元。2016-2018年杭州倚天业绩承诺具体完成情况如下： 杭州倚天2019年1-11月份净利润约6,500万元，预计全年净利润较2018年度将有所下降，且姚丹华负责的业务占杭州倚天2018年度、2019年1至11月营业收入的比例分别为71.3%和69.9%，因此解除对其的竞业限制可能会使杭州倚天部分业务流失。但根据《补充协议(二)》约定，杭州倚天的成本费用支出需经美康生物与姚丹华共同确认，如产生亏损(非姚丹华负责的客户产生的亏损由公司承担)，由姚丹华全额补足给杭州倚天，该补足款项姚丹华应在美康生物与姚丹华共同聘请的会计师事务所出具杭州倚天审计报告后15日内支付，以此可以确保杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正的实现性。

　　杭州倚天作为代理商，随着市场竞争逐渐加剧和行业政策的调整，两票制实施范围的进一步扩大将对其代理业务带来潜在的风险;阳光采购、医保控费等政策的加快实施落地对其代理业务经营业绩也将带来不利影响;同时，根据《补充协议(二)》的约定，美康生物同意姚丹华辞去杭州倚天的总经理和董事职务，并解除对姚丹华等人的竞业限制，上述约定可能会使杭州倚天部分客户流失，从而对杭州倚天未来经营业绩带来不利影响。

　　截至2019年12月26日，姚丹华负责应收回的应收账款为295,693,730元，占杭州倚天净资产比例71.50%，《补充协议(二)》约定，上述应收账款由姚丹华负责在2020年12月31日前收回。上述应收账款对应的客户包含终端客户和经销商，终端客户占上述应收账款合计的94%。其中，对美康生物全资子公司宁波美康盛德医学检验所有限公司、宁波美康盛达生物科技有限公司的应收账款合计为160.35万元，除此以外上述应收账款交易对象与美康生物均不存在关联关系。

　　上述应收账款对应的前五大客户应收账款情况如下：截至2019年11月30日，按其他应收款的类别划分，杭州倚天的其他应收款情况如下：

　　美康生物主营体外诊断产品的研发、生产和销售业务，公司于2015年4月22日挂牌新三板。