标的公司所有商誉是否面临减值风险？万丰奥威回函

　　3月5日，万丰奥威（002085）发布关于深交所对公司收购万丰飞机工业有限公司55%股权暨关联交易事项问询函回复的公告。

　　根据2018年12月31日数据，标的公司净资产占公司净资产47%。深交所要求结合公司在12个月内是否存在对同一或者相关资产进行购买情况，自查本次收购连同12个月内其他收购事项是否构成重大资产重组。

　　万丰奥威回复：经公司自查，最近12个月内，公司不存在对本次收购同一资产即万丰飞机工业有限公司股权或相关资产进行购买的情形。

　　最近12个月内，公司不存在多次购买万丰飞机工业有限公司及其子公司股权或相同或相近业务范围资产的情形。

　　最近12个月内，公司与本次交易对手方万丰航空及其控股股东万丰集团不存在其他涉及万丰飞机及其子公司股权或相同/相近业务范围的资产收购事项。

　　综上，最近12个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年10月修订)第十四条之第四款“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”中规定的其他收购事项。

　　根据2018年度经审计的相关财务数据计算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年10月修订)的规定，本次交易所涉及资产收购不构成重大资产重组。

　　标的公司关联方中，浙江万丰通用航空有限公司、万丰通用机场管理有限公司、万丰通用航空有限公司与标的公司受同一母公司控制，且报告期内，标的公司存在向关联方承租飞机情况。

　　深交所要求结合上述三家关联方、万丰航空及其他关联方的主要业务，说明标的公司向关联方承租飞机的原因;本次交易完成后，是否存在公司与控股股东及实控人间同业竞争的情况及解决措施。

　　万丰奥威回复：万丰通用航空有限公司主要从事公务机运营、维修等业务。万丰飞机工业有限公司下属子公司DiamondAircraftIndustriesGmbH因业务开拓存在较多高端客户的商务接待及公司自身全球商旅出行的需求，故向关联方万丰通用航空有限公司租赁一架飞鸿100公务飞机。

　　万丰飞机工业有限公司主要从事通航飞机的研发、设计、制造、销售、授权、售后及相关配套业务，根据国民经济行业分类(GB/T4754―2017)，行业分类为C37-铁路、船舶航空天和其他运输设备制造业项下的C3741-飞机制造。

　　由于万丰飞机工业有限公司所从事业务及其行业分类与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实际从事业务及其行业分类均不存在重合，因此万丰飞机工业有限公司所从事的通航飞机制造相关业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

　　标的公司2018年度、2019年1-9月产品毛利率分别为43%和37.41%。深交所要求说明报告期内毛利率下滑的原因。

　　万丰奥威回复：报告期内，万丰飞机综合毛利率下降，主要系公司三类产品的占比发生变化。

　　(一)飞机及配件销售

　　2018年度和2019年1-9月，万丰飞机的飞机及配件销售的毛利率分别为27.73%和28.34%，毛利率略有提升;2018年度和2019年1-9月飞机及配件销售的收入占万丰飞机的营业收入的比重分别为64.41%和77.58%，上升幅度较大;主要系由于万丰航空在收购完成2542112OntarioInc.和DiamondVerwaltungsGmbH后，对相关航空制造资产进行整合，加大了销售力度，使飞机及配件销售有较大幅度增加。

　　(二)授权及技术服务收入

　　2018年度和2019年1-9月，万丰飞机的授权及技术服务收入的毛利率分别为80.72%和81.00%，毛利率略有提升;2018年度和2019年1-9月，授权及技术服务收入的收入占万丰飞机的营业收入的比重分别为24.47%和14.50%，下降幅度较大，主要系由于授权及技术服务收入按照已完成的工作量分阶段确认收入，2019年1-9月，该类型收入在完成工作量阶段时点应确认收入的完成工作量较2018年度偏低所致。

　　(三)其他类型收入

　　其他类型收入主要系在质保期外的飞机维护收入、培训收入等，2018年度和2019年1-9月，其他类型的毛利率分别为48.29%和45.66%，存在小幅下降，主要系人员工资及费用的小幅上升所致;2018年度和2019年1-9月其他类型的收入占万丰飞机营业收入比重为分别为11.13%和7.91%，占比有所下降。

　　综上，2019年1-9月，飞机及配件销售的毛利率略有提升，收入占比提高幅度较大，但由于飞机及配件销售的毛利率低于授权及技术服务毛利率以及其他收入毛利率，因此，2019年1-9月，万丰飞机综合毛利率有所下降。

　　2019年9月30日，标的公司商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例37.47%，其中3.55亿元为收购2542112OntarioInc.时形成。审计机构在对标的公司审计过程中，也将商誉减值列为关键审计事项。

　　深交所要求说明2542112OntarioInc.的主要业务，标的公司所有商誉是否面临减值风险。

　　万丰奥威回复：经过测算，截至2019年9月30日，资产组的可回收金额大于账面价值，收购DiamondVerwaltungsGmbH形成的商誉不存在减值迹象。综上，万丰飞机工业有限公司所有商誉不存在减值风险。