田中精机认错：董事会决议程序存瑕疵 不并表事宜提交股东大会 与实控人关联交易取消

　　在3月30日遭到深交所灵魂拷问后（详见赢家财富网报道《深交所关注函灵魂拷问：田中精机（300461）董事会决议是否存瑕疵？钱承林藤野康成等4人是否尽职？向关联方出售股权是否构成重大资产重组？ 》），田中精机4月9日晚间针对深交所问询进行了回复。

　　针对深交所关于远洋翔瑞不纳入合并报表是否应提交公司股东大会审议的问题，田中精机回复称，根据公司《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》，董事会负责管理公司信息披露事项，董事会下设审计委员会负责审核与监督公司的财务信息及披露。公司认为，认定控股子公司不纳入合并报表将直接影响上市公司信息披露的工作以及上市公司主要财务数据情况，且认定控股子公司不纳入合并报表对年审会计师编制的《审计报告》的结果将形成重大影响，同时《审计报告》也需要经过公司董事会的批准后方可报出，因此，认定控股子公司不纳入合并报表事宜属于董事会的职权范围。

　　田中精机补充称，公司独立董事在收到《关注函》后，认为认定控股子公司不纳入合并报表虽然属于董事会职权范围，但为保障上市公司广大股东的权益，提议将上述议案提交股东大会审议。截至回复公告日，公司董事会已重新审议并通过《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，并同意将本议案提交上市公司2020年第一次临时股东大会审议，本议案尚需公司股东大会审议后通过。

　　针对深交所关于董事会决议是否存瑕疵的问题，田中精机承认，鉴于钱承林、藤野康成和张玉龙与《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》所涉的相关主体远洋翔瑞存在关联关系，属于《公司法》第一百二十四条规定的需回避表决的情形。但由于本公司相关工作人员疏忽，召开董事会时未要求关联董事钱承林、藤野康成和张玉龙回避表决，董事会决议程序上存在一定瑕疵。

　　田中精机补充称，公司独立董事在收到《关注函》后，认为上市公司作出的《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》存在关联董事未回避表决的程序瑕疵，因此，独立董事提请公司就重新审议本议案事宜召集董事会，且关联董事不得就本议案行使表决权。截至回复公告日，公司已于2020年4月8日召开了公司第三届董事会第十九次会议，重新审议了《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议案》，且关联董事钱承林、藤野康成和张玉龙均回避表决，本次会议表决结果达到了“非关联董事过半数通过”的要求，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，本次会议程序、内容合法有效。

　　除了承认董事会决议程序存在瑕疵以及控股子公司不纳入合并报表事宜应通过股东大会审议外，田中精机还终止了与竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成之股权转让框架协议（详见赢家财富网报道《田中精机子公司4亿买进1250万卖出 竹田享司竹田周司兄弟俩甩包袱玩的溜》）。

　　田中精机称，根据《框架协议》约定，本次出售的交易价格为1251.93万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.11%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6条的规定，公司应聘请会计师事务所对交易标的进行审计。鉴于公司已失去对控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫的控制，公司目前无法对远洋翔瑞开展审计工作，该等情形不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，因此公司决定终止《框架协议》。