中天泽借壳海伦哲上市 无人机等军工产业或注入

　　导语中天泽集团自设立以来聚焦国防军工、智能装备行业的股权投资，系集团控股型平台。目前主要投资的企业包括中天泽智能装备有限公司、深圳市中航比特通讯技术有限公司、杭州晨鹰军泰科技有限公司。

　　4月20日，获悉，海伦哲（300201）(300201.SZ)公告称，公司控股股东江苏机电研究所通过协议转让的方式拟将其所持公司5%股份转让给中天泽控股集团有限公司，江苏机电研究所、丁剑平通过表决权委托的方式拟分别将其持有的公司15.64%和4.34%的股份所对应的表决权委托给中天泽集团行使。

　　同时，根据江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《一致行动关系声明函》，中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系;同时，公司拟向特定对象非公开发行115,000,000股股票，其中深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中航智能装备基金”)拟认购本次非公开发行的全部股票。中航智能装备基金和中天泽集团受同一实际控制人控制。因此，中天泽集团、中航智能装备基金、江苏机电研究所、丁剑平互为一致行动人。

　　当天，海伦哲还公布称，深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(作为中天泽集团一致行动人，拟参与公司本次非公开发行股票的认购，本次发行后，中航智能装备基金直接持有的股份数量为115,000,000股，占发行后公司总股本的比例为9.95%，中天泽集团及其一致行动人中航智能装备基金直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本(发行后)的比例将上升至32.45%，导致中航智能装备基金认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　本次权益变动前，海伦哲的控股股东江苏省机电研究所有限公司持有公司214,868,415股股份，实际控制人丁剑平持有公司45,221,322股股份，分别占公司总股本的20.64%和4.34%。本次权益变动前，公司控股股东为江苏机电研究所，实际控制人为丁剑平;本次权益变动后，公司控股股东为中天泽集团，实际控制人为金诗玮。

　　2020年4月12日，公司控股股东江苏机电研究所与中天泽集团签署《股份转让协议》，江苏机电研究所拟将所持52,046,076股(占公司总股本的5%、以下简称“目标股份”)转让给中天泽集团;机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别于2020年4月13日及2020年4月17日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，江苏机电研究所拟将其所持162,822,339股(占公司总股本的15.64%、以下简称“授权股份”)所对应的表决权委托给中天泽集团行使;

　　4月17日，丁剑平与中天泽集团签署了《表决权委托协议》，丁剑平拟将其所持45,221,322股(占公司总股本的4.34%)所对应的表决权委托给中天泽集团行使;2020年4月17日，江苏机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署了《一致行动关系声明函》，各方声明，中天泽集团与丁剑平、江苏机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。

　　资料显示，中天泽集团自设立以来聚焦国防军工、智能装备行业的股权投资，系集团控股型平台。目前主要投资的企业包括中天泽智能装备有限公司、深圳市中航比特通讯技术有限公司、杭州晨鹰军泰科技有限公司。公司成立于2012年，主营业务为投资兴办实业;资产管理;通航飞机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销;企业营销策划;企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询;国内贸易;经营进出口业务等。

　　财务数据显示，2017年至2019年，中天泽集团营业收入分别是6518.05万元、1.03亿元、1.92亿元，净利润分别是2741.91万元、3858.59万元、6142.61万元。截至2019年12月31日的资产合计是8.44亿元。

　　海伦哲公告显示，基于对海伦哲发展前景的信心及支持上市公司持续发展，收购人通过受让股份、受托股份表决权获得海伦哲的实际控制权，并认购海伦哲本次非公开发行的股票。收购人拟利用自身业务优势和管理经验拓宽上市公司军工概念、智能制造板块产品的销售领域和渠道，助力上市公司业务发展，同时，收购人认购本次非公开发行股票有效增加海伦哲的营运资金、优化公司资本结构、改善财务状况，提高公司盈利水平和提高抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人中天泽集团、中航智能装备基金不存在所持上市公司股份权利限制的情况。截至本收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人江苏机电研究所持有上市公司214,868,415股，其中累计质押156,959,999股，占其所持股份总数的比例为73.05%，占上市公司发行前总股本的比例为15.08%。截至本收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人丁剑平持有上市公司45,221,322股，其中累计质押39,200,000股，占其所持股份总数的比例为86.68%，占上市公司发行前总股本的比例为3.77%。

　　需要指出的是，4月20日，海伦哲回复深交所对公司重组的关注函称，本次通过表决权委托方式引入中天泽集团具有必要性和合理性，有利于改善公司资产负债结构和促进公司经营稳定，有利于公司后续健康持续发展和战略目标的实现;《表决权委托协议》内容合法合规，协议形式亦不违反现行有效法律法规的禁止性规定，不存在法律纠纷风险。截至2019年12月31日，根据中天泽集团经审计的财务报表，中天泽集团的货币资金明细情况如下：库存现金9,271.17元、银行存款265,070,812.75元。

　　海伦哲称，公司通过核查中天泽集团的财务报表、信用报告、工商登记信息、相关承诺说明和公开网络渠道进行了情况核实，认定中天泽集团具备较强的财务实力，具备本次交易的履约能力，不存在公司控制权不稳定的风险。

　　中天泽集团主要从事股权投资，目前投资的公司主要生产经营航空航天、国防军工领域的通信、电子、信息安全产品，其主营业务、主要产品与海伦哲及其子公司所从事的主要经营领域不存在同业竞争情况。

　　此外，海伦哲指出，若触发平仓风险，机电公司及其一致行动人丁剑平将采取向相关质权人申请办理延期偿还、资产处置变现、银行贷款、追加担保物等方式进行偿还，化解相关风险。2020年4月16日，机电公司收到中天泽集团支付的1亿元股份转让价款，机电公司将使用该款项进行偿还股票质押融资，以降低公司股票质押可能产生的风险。因此，机电公司及其一致行动人丁剑平股权质押及平仓风险较低。公司已报备机电公司及其一致行动人丁剑平各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线、预警线价格、平仓线价格。

　　2020年4月17日，丁剑平与中天泽集团签署《表决权委托协议》，丁剑平将其持有的海伦哲45,221,322股的表决权(占比4.34%)全部不可撤销地委托予中天泽集团行使，委托期限为自本协议生效之日起至丁剑平不再持有任何授权股份之日(含当日)止。

　　风险提示： 呈现的所有信息仅作为参考，不构成投资建议，一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎!