亿通科技“蛇吞象”并购事项被否！标的资产持续盈利能力存重大不确定性 曾被监管狂发27连问

　　亿通科技一场被质疑为“蛇吞象”的并购，如今暂时来看是“黄”了！

　　6月1日，亿通科技（300211）公告，中国证监会并购重组委召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。公司自2020年6月1日起复牌。

　　持续盈利能力存在重大不确定性

　　亿对于通科技重组被否的原因，在否决的理由一栏，证监会给出的意见是：申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性。

　　资料显示，亿通科技主营广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务的江苏企业，在2011年5月IPO登陆A股创业板，不过从2016年开始，公司营业收入不断萎缩，净利润从2016年到2019年更分别只有379.63万元、365.66万元、497.90万元、634.30万元，可以说已经逐步沦为壳资源股。为了解决公司长期以来的业绩低迷问题，亿通科技寄希望于收购，希望通过这种方式来发掘新的增长点。

　　2020年1月21日，亿通科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称“报告书”)披露，拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　　报告书显示，本次交易的对价为12.9亿元，该笔交易标的附带了2019-2022年扣非后净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元、1.55亿元的业绩承诺。但如今来看，还是没有通过审核。

　　近13亿收购被问询，监管狂发27问

　　今年2月10日，深交所下发了关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函。其中就交易方案、交易完成后的整合、收购标的历史估值及财务情况、交易评估等5方面提出了多达27个问题。

　　比如1.5亿货币资产如何撬动3.3亿现金支付？亿通科技本次收购拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。根据交易方案，本次交易现金支付金额为3.3亿元。亿通科技2019年三季报显示，截止2019年9月末，公司流动资产合计仅3.3亿，其中货币资金更是只有1.5亿。深交所要求亿通科技说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源？相应的支付履约保障措施？

　　三家投资机构突击入股存疑：2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向赋实投资等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。交易所要求补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性？此外，补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因？张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系？第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排？

　　商誉减值风险巨大：本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。深交所要求补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例？并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施？

　　业绩大幅度萎缩，资产规模原地踏步

　　数据显示，上市以来亿通科技的营业收入从最高2.64亿元缩至2018年的1.28亿元，到2019年营收再次下滑已经不足1亿。净利润从3312.49万元到如今已经连续3年未超过500万元，总资产一直在5亿元左右徘徊，早已是一家壳公司。2011年上市时亿通科技总资产为5.31亿元；7年之后，2018年末的总资产为5.38亿元，2019年为5.2亿元，基本回到原点。

　　年报显示，报告期内亿通科技实现净利润634.30万元，经营活动产生的现金净流量为7700.46万元，经营活动产生的现金净流量大于本年度净利润，两者差异金额为7066.16万元。查询发现，2017年至2019年，公司营业收入分别为1.69亿元、1.28亿元、9890.87万元，同比增速分别为-22.9%%、-24.50%、-22.69%；同期净利润分别为365.66万元、497.90万元、634.30万元。同比增速分别为-3.68%、36.16%、27.39%；经营活动产生的现金流量净额分别为2672.67万元、6070.82万元、7700.46万元。同比增速分别为-25.48%、127.14%、26.84%。

　　亿通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫妇创办。上市以来从未进行过任何资本运作，如今亿通科技终于试图借助外延式并购来脱困，但不曾想到遭遇了开门黑，在并购重组被否后会否会再次推进重组事项，我们将持续关注。