A股史上最高比例回购遭问询 好想你发六千字长函回复深交所质疑

　　“史上最壕”回购，撞上两大股东减持。过去一周，市场对“枣业第一股”好想你（002582）有着诸多质疑，其中包括深交所。6月15日晚间，好想你在回复深交所问询函中明确表态，此次回购具有可行性，且不存在配合股东套现。

　　近日，好想你方面发布公告称，拟最高使用近30亿元的自有资金，回购公司不超过43.83%的股份，这一回购比例创下A股最高纪录。而在发布这起高比例回购计划的同时，好想你还一同披露了两大股东减持计划。

　　一石激起千层浪。在市场质疑声中，深交所于6月10日火速向好想你下发了监管问询函，要求上市公司详细说明回购价格的测算依据、回购的可行性以及是否为了配合股东减持等一系列问题。

　　6月15日晚间，好想你发布公告，对深交所提出的问题一一作答。从长达近6000字的问询函答复中，可以窥探到该公司在50亿元作别业绩功臣百草味之后的广阔“钱”景。而在答复文的字里行间，亦可品读到好想你对于这起回购计划得以实施的十足自信。

　　不会对回购价格进行调整

　　时间回到8天前。

　　彼时，好想你公告称，拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司不低于1.13亿股，不超过2.26亿股，占目前公司总股本比例不低于21.91%，不超过43.83%。回购价格不超过13元/股（含），据此测算，此次好想你回购金额在14.69亿-29.38亿元之间。无论是上限还是下限，好想你此次回购比例均已创下A股纪录。公告显示，其回购股份后将用于注销，以减少公司注册资本。

　　值得一提的是，在回购方案披露当日（6月8日），好想你股价报收10.46元，与13元的回购价上限只有近24%的上涨空间。6月9日，好想你涨幅10.04%，报收11.51元，与13元的回购价仅相差1.49元。

　　而根据好想你在公告中的表述，本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。6月10日，深交所在对好想你出具的关注函中，要求其补充说明其回购股票价格的测算依据及本次回购的可行性。

　　好想你显然是有备而来。其在回复函中称，为确定本次回购的价格上限，公司选取了最近6个月发布了回购方案的34家上市公司作为参考。经统计，这34家上市公司回购价格上限与其董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价之比值的均值为130.89%。

　　“参考此比例计算回购价格上限并取整，公司将本次股份回购价格上限确定为13元/股，为董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的128.59%。因此本次回购股份的价格上限是结合市场情况确定的，公司认为是合理的。”好想你一并表示，从2020年1月2日至6月12日，好想你股票均价为10.13元/股，最高价为12.66元/股，最低价为7.28元/股，距离回购价格上限13元有一定空间，“我们认为本次回购具有可行性”。

　　此外，好想你方面还明确表态，自股价除权除息之日起，除在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细等特殊事宜之外，不会对股票回购价格进行调整。

　　《国际金融报》记者发现，在好想你披露上述回复函后次日，6月16日，好想你股价报12.12元/股，与13元的回购价仅相差不足1元。该日收盘后，就上述方案开始实施回购时间安排等问题，记者联系好想你方面，不过截至发稿前，尚未得到进一步回应。

　　出售百草味后“暴富”

　　实际上，在好想你披露高比例回购方案的一个多月前，其披露的2020年第一季度财报显示，报告期内，该公司实现营收17.74亿元，较上年同期下滑7.71%；归属于上市公司股东净利润为2917.42万元，较上年同期下滑78.03%；经营活动产生的现金流量净额为2.72亿元，较上年同期下滑50.01%。货币资金期末余额6.7亿元，流动资产21.85亿元，流动负债17.69亿元。

　　因此，对于此次回购需动辄14.69亿元-29.38亿元的自有资金，深交所要求好想你说明是否会出现公司流动性枯竭情况。

　　对此，好想你回复称，公司6月1日收到百事饮料支付百草味股权转让款49.67亿元，5月31日，该公司不含百草味的营运资本为1.81亿元，因处置百草味股权导致营运资本增加约37.65亿元，营运资本增加额超过了股份回购金额上限。

　　再加上，该公司有息负债主要为银行贷款，目前仅存留一笔4亿元银行贷款，经与银行达成一致意见，本笔贷款计划在2021年到期归还。由此，好想你得出结论：本次回购不会导致公司出现流动性枯竭的情况。

　　值得一提的是，在出售百草味实现暴富之后，好想你还在公告中称，除公司正常经营所需资金和交易相关税金外，公司预计发生的大额支出是偿还上述4亿元银行贷款及回购股份。而由于银行贷款将于2021年归还，回购股份实施期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　“在上述支出发生前，为提高公司资金使用效率，公司将根据自身对资金的阶段性需求，购买固定期限及灵活期限的中低风险理财产品，以增加公司资金收益。”好想你称，公司原计划的20亿元理财限额难以满足公司现阶段理财的额度需求，需要将额度增加至不超过39亿元。

　　否认配合股东套现

　　而面对市场对其回购股份有配合股东套现之嫌的质疑，好想你在回复函中予以否认。

　　其回应称，本次回购方案是为维护公司价值及股东权益并基于自身发展情况做出的安排。且公司在筹划回购事项期间，一直严格控制内幕信息知情人的范围，并在第一时间进行了内幕信息知情人信息登记，及时有效地做好了信息保密工作。

　　“持股5%以上股东杭州浩红和董事兼副总经理邱浩群分别基于发展需要和个人资金需求进行减持，其减持行为与公司推出回购方案属于各自独立决策事项，公司不存在配合董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人减持的情况。”好想你进一步表示。

　　根据公开资料，杭州浩红不仅是好想你的第二大股东，亦是百草味的原控股股东，董事邱浩群的另一身份则是百草味的创始人。

　　对此，记者注意到，6月16日下午，有好想你相关投资者在深交所互助易平台上给出这样一套逻辑：“已经出售的百草味，以后就是竞争对手了，还留对手在董事会里过年吗？人家套现出局是很正常的。目前股价太低，大股东控股权又低，这时候要么加大对外投资力度刺激股价上行，要么提高控股比例，否则就会出现野蛮人入侵抢控股权的事。股权上涨既能请人高兴出局，又能保住大股东控股地位。”