果然涨停！高瓴资本医药大布局再下一城…

　　中国基金报 张雪

　　酝酿两周，海正药业的重大资产重组方案终于出炉。

　　据公告披露，海正药业（600267）将以43.37亿元至44.84亿元的价格从HPPC手中收购瀚晖制药有限公司49%的股权，交易完成后，瀚晖制药将由海正药业全盘接管，成为上其全资子公司，而HPPC将间接入股海正药业，持股比例超5%。

　　据了解，HPPC由高瓴旗下基金控股，也就是说，高瓴资本的医药版图得到再度扩张，海正药业也正式加入“高瓴概念股”的行列。

　　受瀚晖“回归”和高瓴入局的双重利好消息刺激，停牌两周的海正药业(600267.SH)今日复牌后立刻涨停，报17.18元/股，最新总市值为166亿元人民币。且3132.40万股的收盘封单量和5.38亿元的封单金额高居今日涨停板前列，受到资金的热烈追捧。

　　耗资45亿

　　海正药业“三合一”收购瀚晖制药

　　7月20日晚间，海正药业发布公告表示，公司拟向HPPC Holding SARL以发行股份、可转换公司债券以及支付现金的方式购买瀚晖制药有限公司49%的股权，并募集配套资金。

　　交易预案显示，经过初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.5亿元至91.5亿元之间，经交易双方协商一致，海正药业收购的瀚晖制药49%股权的预估交易价格区间暂定为43.37亿至44.84亿元。

　　其中，海正药业拟以现金支付15亿元，剩余交易价格的65%由上市公司发行股份支付（约18.44-19.4亿元），剩余交易价格的35%由上市公司发行可转换公司债券支付（约9.93-10.44亿元）。

　　此次购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股，同时购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。

　　据了解，瀚晖制药成立于2012年9月6日，注册资本2.5亿美元，由HPPC持股49%，由海正药业持有51%，倘若本次收购顺利完成，瀚晖制药将成为海正药业100%全资子公司。

　　而HPPC是一家于2017年7月在卢森堡成立的私人有限责任公司，主要从事发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的资产的投资控股业务，HPPC目前的唯一股东是Sapphire，背后由高瓴资本管理的基金控股。

　　也就是说，本次交易完成后，此前高瓴将通过此前作为瀚晖制药股东的HPPC以重组交易的形式间接入股海正药业，持股比例超5%，同时HPPC持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。

　　资金吃紧

　　海正药业深陷“卖资抵债”漩涡

　　相比以往上市公司重组方案的现金支付或购买股份，海正药业此次收购采用了“股权+现金+定向可转债”三合一的交易方式，颇为少见。但致使海正药业采用该收购方式的原因却十分简单，就是资金紧张。

　　公开资料显示，海正药业创始于1956年，是为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业。

　　作为一家历史超60年的老牌制药企业，在多年的发展中，海正药业的年营收已从2014年起稳定在百亿元上下，但公司的债务却一直居高不下。

　　虽然营收可观，但公司净利润自2011年达到4.6亿峰值后却一路下滑，并于2016年出现上市首亏，随后2015-2019年扣非净利润连续5年亏损。

　　对此，公司解释称，由于固定资产投资规模过大且结构性闲置产能过剩严重；研发投入较高但研发产出效率低；资产负债率偏高伴随着财务成本持续走高；内部管理构架不尽合理，内部沟通成本较高，导致管理费用居高不下，导致海正药业经营业绩持续低迷。

　　与此同时，海正药业的资产负债率仍处于较高水平。2015-2019年，海正药业的总负债分别为110亿元、127亿元、137亿元、144亿元和137亿元，资产负债率分别为57%、61%、63%、66%和64%。

　　截至2020年3月31日，海正药业有短期借款51.35亿元，一年内到期的非流动负债24.63亿元、其他流动负债8.18亿元，合计84.16亿元，而同期公司账面有货币资金23.33亿元，不得不面对60.82亿元的资金压力。

　　为了填补巨大的资金缺口，过去两年，海正药业在置换资产上动作频频”，不仅变卖房产及控股公司股权等“大件资产”，甚至连孔雀都不放过。

　　早在2019年，海正药业就开启了“卖卖卖”模式，先是3月28日，公开挂牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四处的闲置房产，挂牌价格不低于评估值9226.16万元。

　　随后6月，海正药业控股子公司海正药业(杭州)有限公司通过台交所挂牌转让位于杭州富阳鹿山新区的闲置办公大楼，9月25日，浙江金豪置业有限公司以2.9亿元的价格摘牌获得该资产。

　　今年6月19日，海正药业更是以1300万元的价格成功售出位于杭州拱墅区白马公寓5幢2单元602室房产，据公司测算，此次交易可确认归属于母公司所有者的净利润约1020万元，仅此一项就相当于海正药业2019年归母利润的1/10。

　　2019年5月开始，海正药业还陆续发布公告出售参股公司，其中浙江导明医药科技有限公司20.24%股权、控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司51%股权、参股公司浙江嘉佑医疗器械有限公司33.33%股权，评估价值分别为1.38亿元、2371.5万元、2500万元。

　　包括上述资产和其他资产，林林总总加在一起超30亿元，若全部售出，海正药业可大幅缓解资金压力。

　　再添新军

　　高瓴投资版图持续扩大

　　尽管负债堪忧，但海正药业在抗生素和抗肿瘤药物领域的研制和生产能力依然值得肯定，对于高瓴而言，此次通过HPPC间接入股海正药业不失为一次划算的买卖。

　　而海正药业和高瓴的交集在三年前就开始了。

　　瀚晖制药的前身是海正辉瑞制药有限公司，由海正药业、海正杭州公司（海正子公司）与辉瑞制药有限公司于2012年9月共同出资组建。由于海正药业与辉瑞在某些产品供货上产生摩擦，在海正辉瑞业绩连续没有起色后，2017年10月，海正药业发布公告由HPPC接手辉瑞退出的49%股份。2018年6月，海正辉瑞正式更名为瀚晖制药。

　　高瓴资本接手以来，瀚晖制药的业绩基本保持缓步增长。交易预案显示，2018年、2019年及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.55亿元（未经审计）。本次瀚晖“回归”海正药业，有助于对其盈利能力将进行提升。

　　而今年以来，高瓴资本更是在二级市场加快生物医药概念的布局。

　　以定增、战投的方式参与了包括【凯莱英(002821)、股吧】（002821）、凯利泰（300326）、华兰生物（002007）、泰格医药（300347）等企业的投资，7月更是分别超70亿和22亿的大手笔拿下了百济神州和健康元（600380）。

　　7月13日，百济神州宣布向特定现有投资者以每股以14.2308美元的价格配售1.46亿股新股，集资额为20.8亿美元。作为百济神州唯一的全程投资机构，高瓴认购了其中不低于10亿美元（约合人民币70亿元）的份额，这也是全球生物医药历史上最大的一笔股权投资。

　　7月12日，健康元表示拟非公开发行股票，募集资金总额预计不超过21.73亿元，发行股份不超过1.69亿股，本次非公开发行拟引入高瓴资本作为战略投资者，高瓴资本拟认购公司2020年度非公开发行的全部股票。

　　随后，“高瓴效应”再现：百济神州和健康元上周纷纷逆势上涨，健康元大涨22%，高瓴获得超58%浮盈，百济神州美股涨23%，港股涨18%，高瓴浮盈近30%。

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