440亿私有化海尔电器 海尔抛家电“二合一”上市方案 白电江湖竞争再添筹码

　　华夏时报记者 卢晓 北京报道

　　今年资本市场频现大动作。海尔智家（600690）（600690.SH)也在酝酿大半年后连发41个公告，抛出私有化海尔电器（1169.HK）的“二合一”方案。

　　7月31日，海尔智家宣布计划通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易。此外，海尔智家还欲通过换股加现金的方式，将在港股上市的海尔电器私有化。这个私有化方案的理论总价值最高预计为440亿元。

　　如果这场私有化顺利完成，海尔的家电业务将实现整体上市。除了股权、财权、管理权等关键问题被理顺外，“二合一”对于资本市场也是一个好故事。

　　溢价私有化

　　海尔抛出的私有化方案看起来十分慷慨。

　　其中，除了海尔智家将以1：1.6的换股比例，向海尔电器的计划股东发行其H股股份外，海尔电器还将按照1.95港元/股的价格向计划股东支付现金。

　　估值顾问百德能证券出具的《H股估值报告》预计，海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)，最终约等于每股计划股份的价值约为31.51港元。相较海尔电器7月29日26.85港元的收盘价溢价约17.35%。而相较7月31日前30个交易日海尔电器24.55港元的平均收市价，这个价格约溢价28.34%。

　　私有协议安排生效后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司，并从香港联交所退市。

　　据《华夏时报》记者了解，海尔电器和海尔智家同为海尔集团旗下操盘家电业务的平台。海尔电器主要从事洗衣机、热水器的制造销售以及海尔国内家电产品的渠道分销，国内冰箱、空调等产品制造以及海外家电产业则归属于海尔智家。

　　目前海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器已发行股份的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有45.68%的海尔电器股份。除海尔智家直接持有的股票外，海尔电器其它的股份都将在私有化协议安排生效后被注销。

　　海尔智家宣布，若私有化协议安排生效，其将预计发行不超过28.57亿股H股股票。这意味着海尔智家也通过A股、H股和D股（法兰克福中欧国际交易所）实现三地整体上市。

　　私有化完成后，海尔集团及其一致行动人在海尔智家中的持股比例将从目前的40.03%下降到最低33.62%，但依然是第一大股东。海尔之外的H股、A股和D股股东的最低持股比例分别在21.15%、41.34%和2.37%。

　　内外战斗

　　减少同业竞争和关联交易、提升协同效率是海尔智家给出的理由之一。

　　有业内人士告诉《华夏时报》记者，由于历史原因，海尔系拥有A股和H股两个家电业务的上市公司平台。虽然规划的主营业务不同，但两个上市平台的业务仍有交叉重叠的部分，同时也存在较多复杂的内部交易结算。

　　家电行业资深观察人士刘步尘也对《华夏时报》记者表示，海尔电器私有化后，海尔集团内部的家电业务上市平台只有海尔智家，“可以有效地理顺海尔家电的内部管理关系，同时也有利于降低海尔智家的管理成本，提高海尔智家决策的效率。”

　　此外，海尔智家还表示，通过资金的统一管理、筹划，优化资金在海尔智家的配置，如改善海尔智家资产负债结构。

　　方案显示，海尔电器私有化交易完成后，海尔智家2019年末的资产负债率为66.75%，增长了2.17%。此外，今年一季报中，海尔智家-57.87亿元的经营活动产生的现金流量净额，同比下滑520.62%，在白电三巨头中下滑幅度最大。

　　海尔智家还期望合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题，以及“提升公司对股东的回报能力和回报水平”。7月31日海尔智家还宣布，其2021-2023年度以现金方式分配的利润将分别不少于公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润的33%、36%和40%。作为参照，2019年海尔智家的分红率为30.07％。

　　而跳出海尔内部来看，“二合一”对海尔的外部战斗意义更大。

　　私有化让海尔的市值增长更有想象空间。尽管有两个上市平台，海尔的市值与同属白电三巨头的格力、美的并不在同一阵营。7月31日美的集团（000333）股价收于71.75元，市值突破5000亿元。去年年底完成股权转让的格力电器（000651）7月31日收于56.91元，市值超过3400亿元。但目前，海尔智家的市值仅接近1200亿元人民币，海尔电器的市值则约为756亿港元。

　　从营收规模来看，海尔不应该和格力、美的的市值拉开如此大的差距。今年一季报显示，海尔智家431.4亿元的营收同比下滑约为11%，在白电三巨头中下滑幅度最小。但当期海尔2.5%的净利润率是格力当期的1/3，是美的的30%。

　　刘步尘对《华夏时报》记者表示，海尔智家和海尔电器任何一家都不能代表海尔集团的家电业务，两家公司的财报也无法简单相加，因此在与格力电器和美的集团相比时，海尔集团处于明显劣势地位。

　　“二合一”或许会让这个问题有所缓解，最起码财务数字有所好转。方案显示，私有化完成后，海尔智家2019年度归属母公司所有者的净利润为121.18亿元，增长47.67%。而扣非后净利润则增长了31.35%。

　　但“二合一”能否解决海尔在白电江湖竞争中的根本问题，还要拭目以待。

　　：黄兴利 主编：寒丰