被收购89.76%股份 名品世家欲借壳上市

　　12月3日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“【宝德股份(300023)、股吧】（300023）”）发布公告称，公司拟以支付现金11.22亿元，购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）89.76%股份，其中36.19%股份属于限售股份，需要在远期进行交割。本次交易完成后名品世家将成为公司控股子公司。对于此次交易，北京商报记者向名品世家发去采访提纲，但截至发稿企业未给予回复。

　　借壳上市

　　北京商报记者梳理资料发现，这场收购计划早在今年7月就已开始。若交易成功，名品世家将成为第二家登陆A股市场的酒类流通企业。据了解，本次收购的交易对方共48名，包括三种类型，一种是参与业绩承诺且具有远期交割股份的交易对方；另一种是不参与业绩承诺但具有远期交割股份的交易对方；最后一种则是不参与业绩承诺且不具有远期交割股份的交易对方。

　　值得注意的是，陈明辉等6名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺，主要承诺为名品世家2020年度、2021年度、2022年度和2023年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元。业内人士表示，通过交易内容中的承诺协议不难发现，不论是宝德股份还是名品世家，对于酒类流通市场的未来发展，还是给予肯定的。

　　据公开资料显示，名品世家今年上半年主营业务收入为4.4亿元，净利润为2893.87万元。2018-2019年，名品世家营业收入分别为7.56亿元、8.42亿元；净利润分别为4026.43万元、5248.81万元。通过数据不难发现，名品世家近年来的业绩持续增长。

　　宝德股份表示，由于公司现有主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足公司持续发展的需要，需要整合盈利能力较好的优质资产，以促进公司长远健康发展。基于上述目的，公司拟购买名品世家控股权。

　　中国消费品营销专家肖竹青表示，名品世家在酒类流通领域已经积累了成熟的单店盈利模式和完善的体系运营模式。名品世家是中国酒业新零售领域中唯一没有烧钱并真实盈利的酒类流通企业，通过摸索积累经验，培养了稳定的名品世家经营管理团队，确保了运营协同效率。

　　白酒营销专家蔡学飞表示，名品世家是典型的酒类流通领域企业，目前中国酒类流通领域格局已经基本形成，但是受制于中国酒企对于品牌的垄断优势，流通领域的议价能力并不强。通过资本化，有利于名品世家在短期之内做大规模，提高产业链的整合效率，促进企业发展。

　　借势资本

　　宝德股份此次拟以11.22亿元收购名品世家89.76%的股份，参与交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家36.185%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。

　　与名品世家持续增长的业绩不同，宝德股份近年来的业绩并不乐观。据财报显示，今年前三季度，宝德股份营收3058.05万元，同比下降74.7%；净利润亏损53万元，同比增长99.72%。2017-2019年，实现营收分别为7.22亿元、4.18亿元、1.25亿元；实现净利润分别为2953.47万元、-5.76亿元、-3.87亿元。通过数据不难发现宝德股份近年来业绩持续下滑，企业业绩呈疲软态势。虽然今年前三季度净利润实现增长99.72%，但依然未能扭亏为盈。同时，公司的净利润已连续两年出现亏损，如果今年再次亏损，则将面临暂停上市的风险。

　　宝德股份表示，本次收购完成后，名品世家将成为宝德股份重要收入和利润来源。宝德股份表示，为提高公司与名品世家在交易完成后的融合程度，增强双方黏性，也为了名品世家业绩持续稳定发展，本次交易完成后，宝德股份拟选举或聘任名品世家现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。

　　酒业专家欧阳千里表示，宝德股份近年来业绩持续下滑，此次收购名品世家，大概率存在“保壳”的可能性。而名品世家也需要更多的资金、资源及更规范的管理，宝德股份在逻辑上是个不错的选择。

　　加速资本入局

　　近年来，酒类电商资本化并不在少数。公开资料显示，【华致酒行(300755)、股吧】（300755）、酒仙网、1919等酒类连锁企业在获得资本加持后，均在短时间内实现快速发展。随着消费不断升级，酒类的流通模式也在不断创新，酒行业逐渐获得资本关注。宝德股份入局酒行业，也是看中白酒概念的红利。据公开数据显示，我国2019年规模以上酿酒企业完成销售收入超8350亿元，同比增长6.8%；实现利润1611.7亿元，同比增长12.8%。

　　蔡学飞表示，近几年白酒消费板块持续受到市场追捧，宝德股份收购名品世家能够增加品牌题材话题度，同时可以提振资本市场信心。名品世家虽然体量不大，但经过长时间的发展，也属于成熟型电商平台，并具备强大的经销商资源，渠道溢价能力强。此次被收购对于名品世家来说，可以加快资本化进程，在新的酒类流通领域获得融资通道，增强自身竞争力。

　　事实上，对于资本入局，业内也有不同的声音。对于宝德股份收购名品世家，欧阳千里表示，此次合作可能不会太顺利，交易仍存在变数。如果资本终日“纵横捭阖”，对于大环境而言，未必是好事。对于酒类贸易公司而言，存在“账期”，伴随着酒类贸易公司的信誉度提高，会从上游供应链获得更久的账期，而期间会沉淀海量的资金，而资金不太容易被监管，从而出现风险。