沃森生物收到云南证监局问询函及深交所关注函

　　沃森生物（300142）(300142.SZ)发布公告，公司于2020年12月6日收到云南证监局出具的《云南证监局关于沃森生物的问询函》(云证监函[2020]265号)(以下简称“问询函”)以及深圳证券交易所《关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函》(创业板关注函[2020]第526号)(以下简称“关注函”)，公司现将问询函和关注函相关内容公告如下：

　　问询函：

　　12月5日，你公司发布《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》等公告，称拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙，下称淄博韵泽)和永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙，下称永修观由)转让你公司所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(下称上海泽润)32.6%股权，上海泽润同步开展增资和债转股等交易，我局对此高度关注。结合当前的信息披露情况，请你公司就以下事项进行说明：

　　一、根据你公司公告，上海泽润研发的二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理，九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗于2019年6月获得临床试验通知书。请你公司说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性。并进一步说明：

　　(一)你公司2020年8月15日披露的2020年半年报称：“公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额最大的重磅疫苗储备品种……随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支持。”而时隔4个月你公司对上海泽润生产经营战略发生根本变化，请说明前期相关披露是否真实、准确。

　　(二)你公司于2019年10月22日和2019年12月30日分别披露《关于签署收购协议的公告》(公告编号：2019-108)和《关于签署上海泽润生物科技有限公司收购协议的公告》(公告编号：2019-121)，称你公司在满足收购协议约定的先决条件的情况下收购苏州金晟硕达投资中心(有限合伙，下称金晟硕达)与苏州金晟硕超投资中心(有限合伙，下称金晟硕超)合计持有的上海泽润13.04%的股权，或收购新投资人海通创新证券投资有限公司、申银万国创新证券投资有限公司、国元创新投资有限公司、红证均方投资有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州金晟硕行投资中心(有限合伙)及苏州金晟硕坤投资中心(有限合伙)持有的金晟硕达和金晟硕超的出资份额。请你公司说明上述收购协议的签署目的和交易实质，是否构成上市公司的担保行为，你公司转让所持有的上海泽润股权及上海泽润实施增资和债转股与上述收购协议的履行是否存在矛盾，上述收购协议的签署各方是否因为当前上海泽润股权转让、增资和债转股等交易而发生违约责任。

　　(三)若本次交易完成，无锡新沃生物医药投资管理合伙企业(有限合伙，下称无锡新沃)将持有上海泽润9.0345%的股权，而你公司持有无锡新沃44.55%的份额。请说明：

　　1.你公司投资无锡新沃履行的决策程序和信息披露情况。无锡新沃成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源(勿使用自有资金等模糊表述)，如相关情况与你公司2019年12月30日第四届董事会第五次会议决议和《关于公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》(公告编号：2019-120)披露的信息不一致，请说明差异情况及原因。

　　2.无锡新沃的投资决策机制和实际控制权归属，是否与你公司及主要股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。根据你公司披露的《关于公司参与投资设立健康产业投资基金的公告》(公告编号：2019-120)，所设基金单一投资项目资金超过基金认缴规模的20%时，投资决策由全体合伙人大会决策。无锡新沃承接上海泽润可转股债权事项是否达到提交全体合伙人大会决策的标准，你公司是否参与了相关决策以及参与决策的详细过程。

　　3.无锡新沃前期承接上海泽润可转股债权1.87亿元的详细交易情况、交易目的和交易对价，你公司在转让上海泽润股权的同时，无锡新沃对上海泽润实施债转股的必要性和合理性，上述一系列交易是否存在资金占用行为。此外，请披露海祥(天津)投资有限公司、无锡丰润投资有限公司、天津嘉泰投资合伙企业(有限合伙)的成立时间、注册资本、合伙结构，并穿透披露至上述3家企业的最终出资人。

　　二、本次交易中，金晟硕达和金晟硕超将其持有的上海泽润股权转让给北京沃兴禧盛股权投资合伙企业(有限合伙，下称沃兴禧盛)和嘉兴喜霖股权投资合伙企业(有限合伙，下称嘉兴喜霖)，因沃兴禧盛和嘉兴喜霖的执行事务合伙人、管理人为北京喜神资产管理有限公司，北京喜神资产管理有限公司为你公司原独立董事钟彬先生的配偶任旭红控制的企业，钟彬先生离任公司独立董事的时间为2020年8月12曰，距离本次股权转让的时间不足12个月，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的规定，你公司本次放弃金晟硕达、金晟硕超拟转让的上海泽润股权优先购买权构成关联交易。请说明：

　　(一)根据工商登记信息，沃兴禧盛的合伙人有北京沃兴盈坤管理咨询合伙企业(有限合伙，下称沃兴盈坤)和北京沃兴盈乾管理咨询合伙企业(有限合伙，下称沃兴盈乾)，该两个合伙企业合伙人中均有苏州金晟硕祥投资中心(有限合伙，下称金晟硕祥)，而你公司出资8284.92万元、持有24.71%份额的珠海横琴沃森投资基金合伙企业(有限合伙，下称珠海横琴)在2020年3月30日至2020年5月3日期间是金晟硕祥的合伙人。请说明你公司投资珠海横琴履行的决策程序和信息披露情况，珠海横琴成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源，在上述投资结构中上市公司资金是否最终流向沃兴禧盛、是否存在资金占用。

　　(二)沃兴禧盛、沃兴盈坤、沃兴盈乾的成立时间、注册资本、合伙结构、投资决策机制和实际控制权归属，并穿透披露至上述4家企业的最终出资人。

　　(三)根据工商登记信息，金晟硕祥是沃兴盈坤、沃兴盈乾的合伙人，而金晟硕祥合伙人中，玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业(有限合伙)实际控制人为李云春、玉溪金正企业管理合伙企业(有限合伙)由你公司副董事长黄镇持有90%份额、苏州沃晟企业管理合伙企业(有限合伙)由你公司人力资源总监公孙青和投资总监赵金龙持有份额。请披露金晟硕祥成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商、市场推广服务商等商业合作方，并说明本次交易后，来自你公司董监高人员的资金是否通过上述投资结构或其他利益安排最终流向上海泽润股权受让方、增资方或债转股实施方。

　　三、请披露截至目前你公司对外投资的产业基金明细、投资收益约定和投资本金、收益收回情况以及你公司对投资产业基金采取的投后风险控制措施，逐只披露基金成立以来的合伙结构变动情况、各合伙人的认缴、实缴出资情况及资金来源、投资决策机制、实际控制权归属以及其他合伙人中是否有上市公司供应商、代理商等商业合作方，说明在上述投资过程中是否存在资金占用及对上海泽润股权受让方直接或间接的财务资助的情况，说明不将投资于产业基金的资金继续用于上海泽润的原因。

　　四、请说明，你公司收购上海泽润后，上市公司募集资金用于上海泽润的方式、明细情况以及上市公司为配合上海泽润在研产品生产构建厂房设备的明细和产权归属情况，你公司使用募集资金配套构建的厂房设备后续处理安排，是否可能损害上市公司利益;截至股权转让协议签署日，你公司与上海泽润往来资金余额明细，以及上海泽润清偿对你公司欠款、确保不发生资金占用的具体措施。

　　五、根据你公司此前披露的股权激励计划，你公司2018年股票期权激励计划第二个行权期以你公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元为主要行权条件，2020年股票期权激励计划第一个及后续两个行权期分别以你公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元、2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元为主要行权条件。你公司2019年全年、2020年前三季度分别实现净利润1.94亿元和5.41亿元，此次转让上海泽润股权预计将产生净利润约11.8亿元至12.8亿元。此次转让上海泽润股权产生的净利润将分别占2020年股票期权激励计划第一个行权期和后续两个行权期主要行权条件设置的净利润指标的53.64%至58.18%、43.70%至47.41%，且相关净利润如果确认在2019年度将使你公司2018年股票期权激励计划第二个行权期主要行权条件得以实现。同时，你公司董事黄镇、姜润生作为公司2018年股票期权激励计划激励对象，首次获授股票期权各100万份，分别获授预留股票期权340万份、100万份。董事李云春、黄镇、姜润生、章建康作为2020年股票期权激励计划激励对象，分别获授股票期权900万份、1100万份、100万份和100万份。

　　(一)如因你公司转让上海泽润股权导致股权激励计划主要行权条件得以实现，李云春、黄镇、姜润生、章建康4名董事作为公司股权激励对象将获得直接经济利益。前述4名董事对转让上海泽润股权事项的独立判断可能受到股权激励事项的影响，请你公司说明相关董事在此次董事会审议相关议案时是否能够作出独立的商业判断，未回避表决是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.9条的规定，此次董事会会议决议是否合法有效。

　　(二)详细披露截至目前2018年及2020年股票期权激励对象持有你公司股份的情况，激励对象在后续股东大会审议上海泽润股权转让相关事项时是否回避表决的安排及理由。

　　(三)根据你公司披露的信息，2019年全年、2020年前三季度公司分别实现净利润1.94亿元和5.41亿元。如需达成2018年股票期权激励计划第二个行权期主要行权条件2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元，你公司2020年第四季度需实现净利润4.65亿元。请你公司结合经营状况及本次交易对公司净利润的影响，说明是否存在为达成2018年股权激励计划第二个行权期及2020年股权激励计划主要行权条件而实施此次交易的情形。

　　六、根据你公司公告，上海泽润二价HPV疫苗上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权，上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权，到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利;上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。请说明你公司获得上述经销权是否具有排他性，除上述约定外对经销上海泽润产品是否有关于利润分成的详细约定，是否约定了上海泽润违反上述约定的违约责任。

　　七、请你公司独立董事说明针对发表《关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》开展了哪些履职调查行为、作出相关判断的依据和支持证据。你公司收到本函后应当立即公告，并在2020年12月8日前向我局报送书面回复并公告。

　　关注函：2020年12月4日晚间，你公司直通披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“淄博韵泽”)、永修观由昭德股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“永修观由”)转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)合计注册资本人民币29688.7137万元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2865.7874万元。本次交易完成后，你公司持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明或披露以下问题：

　　1.淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。

　　(1)请补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源(请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述)，淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。

　　(2)结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

　　(3)披露宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标;穿透披露至上述四家企业的最终出资人，并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

　　2.公告显示，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险。

　　(1)请补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因;引进新的投资者后，上市公司成为上海泽润重要股东，目前是否已经和新引进股东、上海泽润管理层达成关于对上海泽润管理层或高端人才的激励安排，若否，请说明公司以对上海泽润进行激励为由而放弃控制权的披露是否真实、准确。

　　(2)淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。请说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与你公司所称的持续投入的资金压力是否相关。

　　(3)公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。另外，根据你公司在电话会议的回答，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10至15亿元投入。请结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

　　3.上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价(16/18型)疫苗(酵母)(即“二价HPV疫苗”)于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗(6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白)(毕赤酵母)(即“九价HPV疫苗”)于2018年12月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗(毕赤酵母)”(以下简称“手足口病疫苗”)于2019年6月获得临床试验通知书。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称“评估报告”)，以收益法评估结果作为评估结果，上海泽润在评估基准日的股东全部权益价值为人民币349600.00万元。

　　(1)评估报告显示，根据上海泽润估计，二价HPV疫苗、九价HPV疫苗自评估基准日至取得生产批件的资本化研发支出分别合计7200万元、23829.76万元，研发和生产相关固定资产还需投入资金3400万元、22000万元。评估人员无专业能力判断该资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。请你公司结合同行业公司研发支出情况，具体说明估计二价HPV疫苗、九价HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性。

　　(2)评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1018.11万支，2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1108万支，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。请你公司结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。

　　(3)请结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

　　请评估师针对事项(1)(2)核查并发表明确意见。

　　4.公告显示，此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

　　(1)请结合上海泽润各股东持股比例、上海泽润公司章程相关规定及董事会的表决规则，说明你公司仅派出1名董事的合理性。

　　(2)协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的2名董事、永修观由任命的1名董事当选为上海泽润董事之日起，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利，履行上海泽润董事义务。请说明无论工商机关手续是否办理完毕，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权行使上海泽润董事权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　(3)协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日，淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务。请说明协议约定办理工商机关手续完毕前，淄博韵泽、永修观由享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

　　5.你公司于2016年3月发行股份购买资产并募集配套资金5.98亿元，其中用于支付上海泽润研发项目费用18,035.39万元。请你公司说明前述募集资金投入上海泽润的方式及使用进展，如以借款方式投入上海泽润，请说明借款金额、利率、期限及收回已投入募集资金的具体安排。

　　6.本次交易预计将产生净利润约11.8至12.8亿元。2018年7月4日，你公司披露《2018年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。2020年11月3日，你公司披露《2020年股票期权激励计划(草案)》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

　　(1)请补充说明上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。另外，协议约定，如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。请说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

　　(2)请结合上市公司的经营状况，说明业绩考核指标设置的合理性，并结合本次交易对上市公司净利润的影响，说明是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

　　(3)请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。

　　7.请说明上市公司董事会成员在本次交易中的履职尽责情况，是否按照本所《创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.3.3条的规定，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括潜在影响)以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，独立董事在发表意见前是否对此次交易事项进行了充分的了解。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。