新强联换股交易被问是否损害股东利益 股价巨震收失地

　　互联网北京12月14日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对洛阳新强联（300850）回转支承股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2020〕第532号）。12月7日晚间，洛阳新强联回转支承股份有限公司（简称“新强联”，300850.SZ）披露《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》，洛阳新强联回转支承股份有限公司于2020年12月7日与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙），嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）、范卫红（合称“投资方”）及肖争强、肖高强签署了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》，投资方拟以人民币7亿元认缴公司子公司洛阳圣久锻件有限公司（简称“圣久锻件”）的新增注册资本人民币3442.62万元，公司拟放弃本次圣久锻件新增注册资本事项中的优先认缴出资权，并以持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料基金设定质押以担保《增资协议》中的股权回购义务。

　　上海慧锦投资中心（有限合伙）在过去十二个月内曾持有上市公司5%以上股份，嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）与上海慧锦投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海慧眼投资管理有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条和第7.2.6条，嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）系上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　投资方拟以人民币7亿元认购本次圣久锻件新增注册资本人民币3442.62万元。其中，深创投新材料基金投资金额为6亿元；青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）投资金额为1500万元；青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）投资金额为3000万元；嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）投资金额为3000万元；范卫红先生投资金额为2500万元。

　　圣久锻件最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　圣久锻件现有股东就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：1. 2021年度财务报表净利润不低于12000万元；2. 2022年度财务报表净利润不低于17500万元；3. 2023年度财务报表净利润不低于23000万元。

　　若发生：（1）圣久锻件2021年、2022年、2023年中任意一年的净利润低于上述业绩承诺约定的经营目标的80%；或（2）新强联未在交割日后24个月内启动或未在交割日后36个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。

　　在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起12个月后至24个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），启动换股交易时圣久锻件的整体估值原则上不得低于圣久锻件换股交易当年的预计净利润的13倍，具体估值应当经有证券从业资格的评估机构评估后，由新强联和投资方协商确定。

　　深交所创业板公司管理部对此表示关注，请新强联核实并回复以下问题：向圣久锻件采购情况、对圣久锻件业绩承诺、换股交易圣久锻件估值不得低于其当年预计净利润的13倍的合理性、相关会计处理，并就上述事项做出书面说明，在2020年12月14日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，并抄送河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

　　12月14日，新强联发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。其中，对关注函问题3，即“请公司结合政策、风电抢装潮等因素及圣久锻件来源于公司的收入情况补充说明圣久锻件预计利润是否具有可持续性，换股交易时圣久锻件整体估值原则上不得低于其当年预计净利润的13倍的合理性，是否损害上市公司股东利益。”回复如下：

　　换股交易时关于圣久锻件估值的约定，不会损害上市公司股东利益。

　　1、根据圣久锻件的投资规划，2022年度圣久锻件的预计产量仅为项目全部达产后的 47.78%。2021年度至2023年度，根据圣久锻件投资项目的建设情况以及达产情况，每年的产能和预计产量如下：

　　根据协议约定，自本次交易的交割日起12个月后至24个月届满前，公司换股交易时是采用圣久锻件2022年度的预计净利润作为估值的基础。由上表可以看出，2022年度，圣久锻件预计产量仅为全部产能达产后的47.78%。选用该年度的预计利润作为估值基础，一方面上市公司可以清楚了解投资项目的盈利情况；另一方面，当年预计净利润是圣久锻件投资项目在逐步达产过程中的利润情况，不是满产后能够实现的最高利润情况。因此以2022年度预计净利润作为对圣久锻件进行整体估值的基础具有谨慎性、合理性，可以有效避免圣久锻件估值过高，不会损害上市股东利益。

　　2、换股交易需要履行必要的审议程序

　　关于换股交易时约定的2022年度预计净利润的13倍，仅是公司与投资者之间考虑到圣久锻件的盈利预测情况而进行的原则性约定，并未对估值进行强制性约束。根据协议约定，在换股时，圣久锻件的估值需经有证券从业资格的评估机构进行评估后，由新强联和投资方协商确定。在评估时，评估机构会根据圣久锻件当年的盈利情况以及后续盈利预测情况，对圣久锻件的整体价值进行评估。同时，换股交易需要履行上市公司董事会、股东大会审议程序，并根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行注册。

　　综上，圣久锻件本次融资具有其合理性和必要性，盈利预测可实现性较高，换股交易的约定不会损害上市公司股东利益。

　　关注函发布后，12月11日，新强联收报105.13元，跌14.65%，换手率16.17%。回复公告发布后，新强联14日开盘价109.00元，涨3.68%，收报126.16元，涨20%，成交额3.68亿元，总市值133.73亿元，振幅16.32%，换手率11.64%。

　　以下为原文：

　　关于对洛阳新强联回转支承股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第532号

　　洛阳新强联回转支承股份有限公司董事会：

　　12月7日晚间，你公司直通披露《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）、范卫红先生拟以人民币 70,000 万元认缴公司全资子公司洛阳圣久锻件有限公司（以下简称“圣久锻件”）的新增注册资本 3,442.62 万元，增资后合计占圣久锻件出资额比例的 53.44%，公司对此次出资负有回购义务，以持有的全部圣久锻件股权向深创投新材料基金设定质押以担保《增资协议》中的股权回购义务。我部对此表示关注，请你公司核实并回复以下问题：

　　1、圣久锻件为公司上游企业，其产品工业环锻件为公司回转支承制造主要原材料，请公司补充披露近一年一期公司向圣久锻件采购的金额，占圣久锻件收入的比例，占公司产品成本的比例。

　　2、圣久锻件 2020 年 1-9 月实现净利润 4112.20 万元，公司承诺圣久锻件 2021 年至 2023 年净利润分别不低于 1.2 亿元、1.75 亿元及2.3 亿元。请公司结合圣久锻件在手订单情况补充披露承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。

　　3、自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，公司以发行股份购买资产的方式购买投资方持有的圣久锻件股权（以下简称“换股交易”），圣久锻件整体估值原则上不得低于其换股交易当年预计净利润的 13 倍。请公司结合政策、风电抢装潮等因素及圣久锻件来源于公司的收入情况补充说明圣久锻件预计利润是否具有可持续性，换股交易时圣久锻件整体估值原则上不得低于其当年预计净利润的 13 倍的合理性，是否损害上市公司股东利益。

　　4、请补充披露此次子公司增资及后续的会计处理。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在 2020 年 12 月 14 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送河南证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。

　　上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年12月9日

　　（：田云绯）