国盛金控回应深交所关注函 公司辞退董秘案悬而难决

　　财经网资本市场12月18日讯 12月以来股价搭上过山车的【国盛金控(002670)、股吧】（002670）辞退董秘案还在纠缠中，孰是孰非还有待观察。国盛金控日前收到关注函，焦点在于解聘董秘赵岑是否合规。公司于18日发布公告回应称，赵岑在投资者关系以及内部团队管理等方面存在明显不足，尤其是近期工作中存在多次过失行为，而且难以沟通。

　　“公说公有理，婆说婆有理”

　　赵岑于2014年8月入职国盛金控(原华声股份)担任董事会秘书兼财务总监，2015年5月起担任公司董事。在公司完成重大资产重组后，由于赵岑的过往工作经历与公司坚持合法合规的经营理念相契合，继续聘任赵岑为公司董事、董事会秘书兼财务总监。

　　国盛金控在今日的公告中提到，为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，董事会除赵岑以外的全部8名董事(包括3名独立董事)一致同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务。

　　具体原因有二，一是赵岑关于国盛金控《2020年第三季度报告》的长篇异议说明内容不当，损害国盛金控利益。公告提到，赵岑披露了大量公司未经披露的财务工作内容及财务数据，该行为未尽到董事之忠实义务。

　　二是赵岑与董事会及公司上下沟通困难，不适宜继续履职。公告提到，赵岑自被解聘财务总监职务后，与公司董事会、管理层以及公司各部门产生明显对立情绪，无法顺畅沟通，严重影响公司的工作效率和工作氛围，其不再适宜继续履职。

　　公告中还提到，2020年10月30日下午及晚间，公司董事多次通过各种形式提醒和催促赵岑提供《异议说明》文件以确保按时完成公司三季报信披工作，但均未得到其答复；与此同时，赵岑却在公司董事会未知悉情况下，拟自行对外披露。未果后，赵岑才将其异议说明发给公司董事会。

　　对于解聘的合法合规性，国盛金控表示，解除赵岑董事会秘书职务，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员的情形；解聘理由充分，且公司在解聘后及时向深交所报告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.10条的规定。

　　2020年7月，因隐瞒实际控制人或持股比例和公司治理失衡，国盛金控的子公司国盛证券被证监会接管，而在披露2020年三季报时，董事赵岑对被证监会接管的国盛证券的财务处理方式存在异议。国盛金控董事会随后表示，赵岑行为已对公司市场形象及声誉造成负面影响。

　　财经网资本观察日前曾报道，12月14日，国盛金控发布公告，公司董事会同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务，赵岑在表决时表示了反对，给出的理由为，未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形。

　　公告显示，经与会董事审议表决，审议通过《关于解聘公司董事会秘书的议案》、《关于解聘公司董事的议案》、《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。《关于解聘公司董事会秘书,董事的公告》显示，为维护公司及全体股东共同利益，保障公司经营稳定，公司董事会同意解聘赵岑的公司董事会秘书及董事职务。

　　值得注意的是，上述三项议案的表决结果均为“8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。”表示反对的就是被解除职务的董事赵岑本人，反对理由为：

　　一是《议案》《提议案》所指本人涉嫌违反公司法、章程等没有依据。

　　二是自本人不再任职财务总监以来，公司未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形，也没有其他事实说明董秘失责；一直以来本人忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。

　　三是在公司证券业务被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下控股股东被立案调查等背景下，董事会应正确定位公司利益。赵岑认为，满足《证券公司股权管理规定》有关证券公司控股股东资格要求、妥善管理/处理股权投资项目、持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。

　　四是本次会议《关于解聘公司董事会秘书的议案》/《关于解聘公司董事的提议案》提议人动机待考，在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事，会议召集本身就反映了公司治理和内部控制缺陷的恶化。

　　15日，国盛金控因上述解聘事件收到了深交所的关注函。

　　裂痕：子公司国盛证券被证监会接管后，三季报信披被董秘提出异议

　　2020年7月17日，证监会发布公告，国盛证券和国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，证监会决定自2020年7月17日起对新时代证券、国盛证券、国盛期货依法实行接管。

　　2016年5月6日，国盛金控以发行股份、支付现金的方式取得国盛证券100%股权，满足控制的定义，形成非同一控制下企业合并。

　　证监会进一步表示，自接管之日起，接管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使公司法定代表人职权。新时代证券、国盛证券、国盛期货的股东大会或股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责。接管期间，接管组负责保持公司经营稳定，规范公司股权和治理结构。

　　全资子公司国盛证券被接管后，国盛金控在披露2020年三季报时，公司董事会与董秘和董事赵岑存在不同意见。

　　11月7日，国盛金控发布公告表示，董事赵岑对2020年三季报中被证监会接管的国盛证券的财务处理方式存在异议。主要内容为以下：

　　一是国盛证券被接管后，国盛金控对国盛证券的控制能力发生变化。公司《2020年第三季度财务报表》对被接管的国盛证券按照成本法核算并将其纳入合并报表范围的会计处理错误，该错误影响金额重大。

　　二是国盛金控《2020年第三季度财务报表》编制与签署流程存在不符合《会计法》要求的问题。

　　国盛金控董事会对此表示，董事赵岑在异议说明中所述内容为其个人观点，其中部分事项与事实不符，所下结论缺乏法律依据；其对公司的指责，公司董事会均不予认可，其行为已对公司市场形象及声誉造成负面影响。公司将根据《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关规章制度的规定，采取有效措施，切实维护公司及全体股东合法权益，同时保留对其不当行为追究法律责任的权利。