姚记科技授权关联方代理游戏海外发行 深交所问原因

　　互联网北京12月23日讯 昨日，【姚记科技(002605)、股吧】（002605）(002605.SZ) 发布公告称，公司收到深交所中小板公司管理部下发的关注函。

　　2020年12月8日，姚记科技披露《关于签订日常关联交易协议的公告》称，公司及子公司拟与VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签署《游戏发行许可协议》，协议金额不超过5000万元，授权VIVIDJOAN GAMES及其子公司代理公司及子公司游戏产品的海外发行业务，协议对游戏产品代理费用、交易定价原则等予以约定。

　　VIVIDJOAN GAMES是公司实际控制人的关联方，设立于2020年11月19日，本次交易构成关联交易。姚记科技董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌的配偶桂琼嫣是VIVIDJOANGAMES的董事及实际控制人，VIVIDJOANGAMES属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定公司的关联法人。

　　本次交易为公司及子公司与该关联人首次发生的日常关联交易，处于试运营阶段，授权期限自协议生效至2021年4月30日止，且在此期间，公司游戏产品的累计代理运营收入达到5000万元人民币时，须经双方协商另行签署游戏发行许可协议，并根据关联交易金额重新按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。

　　该关联交易引起了深交所中小板公司管理部的关注，要求姚记科技结合行业惯例，公司游戏业务开展情况、未来经营计划，VIVIDJOAN GAMES的业务发展情况、游戏发行能力等，详细说明本次关联交易的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。

　　以下为原文：

　　关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第601号

　　上海姚记科技股份有限公司董事会：

　　2020年12月8日，你公司披露《关于签订日常关联交易协议的公告》称，拟与VIVIDJOAN GAMES(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“VIVIDJOAN GAMES”）签署《游戏发行许可协议》，授权VIVIDJOAN GAMES及 其子 公司代 理你公司 及子公 司游 戏产品 的海 外发 行业务 。VIVIDJOAN GAMES是你公司实际控制人的关联方，设立于2020年11月19日，本次交易构成关联交易。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下内容：

　　1、请结合行业惯例，你公司游戏业务开展情况、未来经营计划，VIVIDJOAN GAMES的业务发展情况、游戏发行能力等，详细说明本次关联交易的必要性和目的，上市公司不独立发行、不与独立第三方合作，而选择和该关联方合作的原因与合理性，以及是否拟长期合作。

　　2、请结合同行业可比公司同类交易情况，说明本次交易价格、分成比例确定的具体依据与公允性。

　　3、据公告披露的协议内容，每个自然月份VIVIDJOAN GAMES因标的游戏产生的实际到账收入为运营收入，VIVIDJOAN GAMES按照运营收入约定的分成比例收取代理费用，结算方式为月结。请结合VIVIDJOAN GAMES的资金情况、资信状况，说明VIVIDJOAN GAMES是否具有履约能力，是否存在占用你公司资金的风险。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年12月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年12月22日

　　（：韩艺嘉）