第二年就计提商誉减值8亿多 思维列控被质疑……

　　商誉减值年年有，但收购完成次年就计提高额商誉减值的却不多。

　　1月28日晚间，【思维列控(603508)、股吧】（603508）发布2020年业绩预亏公告，因对蓝信科技资产重组计提8.2亿元至8.8亿元的商誉减值，2020年业绩将出现亏损，预计归母净利润为-6.1亿元到-5.4亿元，上年同期为7.89亿元。

　　需要指出的是，蓝信科技的资产重组在2018年12月才正式完成。如今仅过去一年，标的公司就出现了业绩变脸的情况。

　　对此，上交所也连夜下发监管函。

　　受此消息影响，1月29日，思维列控股价开盘即跌停，股价为19.5元。

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　　高溢价收购

　　思维列控最初宣布收购蓝信科技，是在2018年的2月。

　　据悉，蓝信科技的主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。

　　彼时，由于历史上存在股权代持、股权纠纷诉讼、收入确认等问题， 蓝信科技IPO的申请刚被证监会否决。

　　2019年3月，思维列控披露拟支付现金约8.82亿元收购蓝信科技49%的股权，此时蓝信科技整体估值约18亿元。

　　现金收购完成后没多久，2019年5月，思维列控再度抛出关联交易收购预案，拟发行股份及支付现金收购蓝信科技剩余51%的股权，交易作价约15.3亿元，而此次蓝信科技估值已经高达30亿元。

　　可以看出，蓝信科技的估值在短短两个月内猛增。当时，公司收购蓝信科技采用收益法对其100%股权进行评估，评估价值为30亿元，评估增值率高达431.58%。

　　对于本次收购，蓝信科技时任董事长赵建州曾指出，“双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显着，未来可围绕‘高铁+既有线’、‘控制+监测’等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。”

　　但高溢价收购也为公司带来了大量的商誉。截至2020年9月30日，思维列控的商誉账面价值为22.43亿元，主要系公司收购蓝信科技形成。

　　在上述交易中，交易对方作出业绩承诺，蓝信科技在2019年-2021年实现的扣非后净利润分别不低于1.69亿元、2.11亿元和2.54亿元。

　　2019年，蓝信科技实现扣除非经常性损益后的净利润金额为1.85亿元，超额实现率为9.29%。

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　　95%业绩来源于子公司

　　但到了2020年，蓝信科技未能完成业绩承诺，致使公司在收购次年就计提大额减值。

　　对此，上交所也产生质疑，公司前期收购评估作价是否合理，且公司在以前年度是否已出现减值迹象，是否存在应计提而未计提减值的情形。

　　对于标的公司的2020年业绩下滑，公司表示，这主要是因为铁路系统客户在持续推进效益提升，在预算管理方面坚持以收定支、收支匹配原则，2020年受疫情影响铁路客运量、客运收入大幅下降，铁路系统客户相应减少了动车组招标及交付，同时减少了车辆及配套设备采购、更新设备招标。而公司并购标的蓝信科技的产品主要应用于高铁领域，其主营业务因此受到一定冲击，未来业绩成长性低于原预期。

　　对此，上交所要求公司分析蓝信科技产品、客户等生产经营要素是否发生实质性变化，以及对后续业绩承诺完成的影响；说明已采取或拟采取的改善蓝信科技经营状况的相关措施，以及保障交易对方按期足额履行业绩承诺补偿义务的具体措施。

　　需要指出的是，在收购蓝信科技前，思维列控的业绩就出现下滑迹象。

　　2015年-2017年，思维列控实现的营业收入分别为7.35亿元、6.1亿元、4.6亿元，后两年同比下滑17.01%、24.61%；归母净利润分别为2.7亿元、1.87亿元、1.31亿元，后两年同比下滑30.87%、29.86%。

　　2019年，蓝信科技实现营业收入3.57亿元，同比增长1.65%，实现归母净利润1.91亿元，同比增长74.79%，实现扣非后归母净利润1.85亿元，同比增长69.09%。而上市公司在2019年的扣非后归母净利润为1.94亿元，由此计算可得，蓝信科技贡献的扣非后归母净利润占比高达95.36%。

　　这意味着，公司的业绩基本十分依赖子公司蓝信科技。

　　此外，2020年，公司计提8.2亿元至8.8亿元的商誉减值后，账面商誉余额仍有13.63亿元至14.23亿元，未来仍有商誉减值风险。

　　那么，如果未来蓝信科技业绩表现无法改善、或者持续恶化，思维列控又将何去何处？