王府井收问询函 需说明换股吸收合并首商股份是否利于提高公司质量

　　（记者 刘凤茹）2月9日晚间，王府井（600859）（600859)发布公告称，公司收到上交所下发的《关于对王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。问询函中，上交所要求王府井说明换股吸收合并【首商股份(600723)、股吧】（600723）是否利于提高公司质量等问题。

　　预案披露，王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份，王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。对此，上交所要求王府井补充披露结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源；结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。

　　同时，预案披露，本次换股吸收合并中，王府井换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日的股票交易均价，首商股份换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金选择权。同时，首商股份异议股东现金选择权的价格无溢价率安排，低于换股价格。

　　上交所则要求王府井补充披露结合市场可比交易案例，说明首商股份以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑；结合首旅集团的资金状况、融资能力等因素，说明其支付能力是否存在不确定性；说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；相关定价安排是否充分保护中小股东权益。

　　另外，预案披露，本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函，除首商股份外，首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。王府井需披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施。