丽尚国潮溢价39倍入股医美公司遭问询 标的年赚164万净利润率超55%

　　长江商报奔腾新闻记者 徐佳

　　在A股的“医美风口”下，刚刚更名不久的丽尚国潮（600738）（600738.SH，原名【兰州民百(600738)、股吧】）也没按捺住。

　　5月28日盘后，丽尚国潮披露公告称，为进一步拓展公司产业链，加快公司发展，丽尚国潮的全资子公司丽尚控股拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称“帕美朵”、“标的公司”），拟与其股东四川医肌美签订增资协议。

　　丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，其中214.2858万元计入标的公司注册资本，其余2785.7142万元计入资本公积。增资完成后，丽尚控股将成为帕美朵新股东，占新增资后公司注册资本的30%。

　　长江商报奔腾新闻记者注意到，本次交易中，标的公司帕美朵成立于2017年3月，增资前股东方仅有四川医肌美一家，而四川医肌美晚于帕美朵的成立时间，成立日期为2018年3月份，由苟晓亮、陶福昕、罗浩分别持股85%、10%、5%。

　　在公告披露后当日，上交所就对丽尚国潮下发问询函。其中，监管部门就要求上市公司补充披露标的公司股权的历史沿革，说明其成立时间早于原股东的原因。

　　据公司介绍，帕美朵主要产品涵盖功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械、脱发、家用美容仪（医疗器械）及耗材等领域，主要销售渠道包括公立二三甲医院等。

　　2020年，帕美朵实现营业收入298.65万元，净利润164.43万元，净利润率超过55%。截至2020年末，帕美朵资产总额282.55万元，净资产248.09万元。

　　然而，这样一家总资产和全年营收均不足300万元的公司，获得了来自上市公司超高的评估溢价。

　　以丽尚国潮向标的增资3000万元取得其30%股权计算，本次交易中，帕美朵100%股权估值为1亿元，相较于其2020年末净资产增值约39倍。

　　同时，交易对手方承诺，帕美朵首次交割完成之日起至2024年6月30日的三期业绩承诺为，对应的营业收入分别为1亿元、3亿元、5亿元；产品毛利润分别为6500万元、2.25亿元、3.75亿元；扣除非经常性损益后的净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元，承诺业绩大幅高于标的公司当前业绩水平。

　　对此，监管部门要求丽尚国潮结合标的公司的业务模式，说明其净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性，并结合同行业可比交易的作价及市盈率水平，说明本次交易作价是否合理、公允，分产品说明标的公司预测期各期的收入、成本、费用、净利润等财务数据以及预测依据，各类产品预测市场价格是否公允，结合标的公司成立至今的业绩情况，说明未来业绩承诺是否具有可实现性。

　　值得一提的是，丽尚国潮原为兰州民百，去年7月份易主地方国资，实控人为丽水经济技术开发区管理委员会，今年2月份变更证券简称为丽尚国潮。

　　2020年，因疫情影响，公司实现营业收入5.99亿元，同比减少68.16%，净利润8666.15万元，同比减少64.81%。今年一季度，丽尚国潮实现营业收入1.68亿元，同比增长0.9%，净利润4399.69万元，同比增长34.29%。