新华锦拟募资收购上海荔之获反馈 5亿元高溢价受证监会关注

　　近日，证监会对山东新华锦（600735）国际股份有限公司（以下简称“新华锦”）再融资项目公布反馈意见。

　　根据此前公告，新华锦本次拟发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币3.6亿元，募集资金将用于收购上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）以及补充流动资金。

　　公开资料显示，新华锦的前身为山东兰陵沉香酒业股份有限公司，主营业务为饮料酒、酒精生产与销售等。随后通过与山东鲁锦集团的重大资产重组开启其纺织品、服装等产品的生产、销售和进出口贸易等业务。2007年5月，公司名称正式变更为如今的山东新华锦国际股份有限公司，并且于同年完成上市。

　　此后，新华锦作为一家面向全球市场的大型进出口国际贸易企业，经过多年发展与积累，主营业务逐步形成了涉及进出口及零售业务、石墨新材料业务、医养结合大健康产业的多元化发展格局。

　　其中，进出口及零售业务更作为其核心业务，并且新华锦十分看好跨境电商市场。因此，在该块业务后续的发展上，新华锦规划接下来在继续稳固纺织服装出口等传统业务的同时，利用自身的市场资源优势，积极开拓跨境电商、新零售品牌营销，补齐国际贸易业务板块产业链。

　　而上海荔之作为一家定位为全球优质消费品牌的电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。因此，新华锦表示，其本次非公开发行募资用于收购上海荔之50%股权能够其快速切入跨境进口电商行业，并通过与上海荔之的业务协同更好的实现自身整体业务升级的战略规划。

　　其实，在今年1月，新华锦已以3,500万元交易对价收购上海荔之10%股权，估值3.5亿元。根据申请材料，证监会注意到，本次新华锦拟以募集资金2.52亿元继续收购上海荔之50%股权，评估报告采用收益法评估值为5.05亿元，较账面净资产增值660.29%，并且较其1月份收购10%股权的估值3.5亿元增长44.3%。对此，证监会要求新华锦对其收购目的、是否符合其全体股东利益以及短期内标的公司估值存在较大差异的原因等问题进行说明。

　　关于收购价格是否公允的问题，证监会于今年6月曾在对新华锦下发的购买资产有关事项问询函中进行过询问。在新华锦的回复中，其通过列出市场公开信息中近年来的类似案件指出，在可比交易案例中标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.14倍，平均动态市盈率为13.40倍，平均市净率为5.67倍。经估值，上海荔之的静态市盈率为14.66倍、动态市盈率为12.00倍，市净率为7.59倍。因此新华锦认为在从可比交易的作价、估值水平来看，本次交易的作价是公允的。

　　此外，在本次收购的业绩承诺方面，上海荔之承诺自2021年度起三年实现的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。根据上海荔之去年业绩表现来看，其实现营收4.05亿元，净利润3,437万元。对于标的公司上海荔之，证监会注意到其各品牌授权合同多数为一年一签，而其中第一大品牌Dyson Technology Limited采购占比约50%，因此，证监会同样要求新华锦对上海荔之品牌方授权的具体情况和方法，是否存在对单一品牌方依赖，业绩增长的可持续性等问题补充说明。

　　那么，对于新华锦来说，在现阶段疫情及国际局势仍比较紧张的情况下，坚持加大跨境进出口电商业务布局，并且以较高的溢价收购上海荔之究竟是否是一个明智的决定现在还不得而知。