深高速拟不超过104.79亿港元间接收购湾区发展约71.83%股权

　　深圳高速公路股份(00548)及深圳国际(00152)联合公布，2021年3月15日，深高速（600548）与深投控订立备忘录，深投控拟将其于湾区发展(00737)的间接权益(占湾区发展已发行股本总数的71.83%)转让予深高速。

　　于2021年8月10日，买方美华实业(香港)及卖方深圳投控国际资本控股就收购事项订立买卖协议;及深投控、卖方、买方及深高速就付款责任安排订立付款责任协议。根据交易协议，深高速集团有条件同意购买，而卖方有条件同意出售待售股份(目标公司深圳投控国际资本控股基建全部已发行股本)，预计总代价不超过104.79亿港元。

　　完成后，目标公司及湾区发展将成为深圳国际及深高速的附属公司，其财务业绩将并入深圳国际及深高速的财务报表。

　　据悉，买方为深高速的全资附属公司，卖方为深投控的全资附属公司。目标公司由卖方全资拥有并持有22.13亿股湾区发展股份(相当于湾区发展已发行股份总数约71.83%)。

　　公告称，收费公路和道路的投资、建设及经营管理属于深高速集团的一般及正常业务范围。深高速董事会认为，广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区东岸地区主要城市及中国香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。该两项公路资产位于粤港澳大湾区的核心区域，优势明显，拥有良好的经营记录和较低的投资风险。

　　通过交易，深高速还可以加强深圳区域收费公路统筹管理，增加路网交通流量，提升路产管养的协同效应，进一步提升盈利能力。深高速可以通过交易提高在高速公路行业的区域市场份额、未来盈利能力和现金流量。湾区发展为中国香港上市公司，深高速还可以通过交易获得优质投融资平台，进一步提升深高速集团的发展空间和市场价值，实现可持续的长远发展。交易将进一步巩固深高速于公路的投资、建设及营运方面的核心优势，符合深高速的发展战略和整体利益。

　　据悉，深投控为深高速间接控股股东，曾向深高速作出承诺，其中包括避免与深高速同业竞争、支持深高速发展和向深高速进行资产注入及整合的承诺。基于以上承诺，深投控于2017年最初拟通过深高速收购湾区发展，但获深高速告知当时不具备可行性因此不会进行该项收购。此后，深投控透过目标公司完成收购湾区发展。该项收购完成后，深高速与深投控就有关湾区发展业务的具体安排进行了深入的磋商，并最终达成了交易的方案。进行交易进一步提升了深高速的治理水平，与深投控避免与深高速经营类似业务的承诺是一致的。

　　此外，广深高速的改扩建已列入粤港澳大湾区发展规划和广东省高速公路网规划，为广东省及沿线广州、东莞、深圳政府重点项目。若广深高速的改扩建计划能够顺利实施，广深高速的通行能力将进一步得到提升，广深珠公司还可向政府部门申请核定延长收费年限，深高速于交易完成后的收费公路资产规模和收费经营期限亦将得到进一步提升。广深高速改扩建的初步投资估算约人民币471亿元，但相关的投融资方案尚未确定。深高速于交易完成后将积极参与广深高速改扩建规划、投资、建设全过程，与广深高速的合作股东保持紧密的合作，与各级政府部门积极沟通、协调、探讨，实现政府、公众和投资人的共赢。

　　收费公路沿线土地综合开发，是深高速近年深度挖掘收费公路业务价值的成果之一。深高速已会同深圳国际成功实施了梅林关城市更新项目。土地综合开发的商业机会通常出现在收费公路权益发生变动或进行改建的情况之下，受地方政府的城市规划、收费公路改建方案等条件限制，且需按相关城市规划及法规进行，存在不确定性。根据湾区发展的初步研究，估计约有10个地块适合通过交通改造集约用地，以释放土地用作综合开发利用。2019年开始实施的广州新塘项目，对推动沿线地段的其他项目具有积极示范意义。深高速将积极推动广深高速改扩建与土地开发利用相结合的沿线土地开发方案，进一步释放沿线土地的价值。

　　基于以上原因并考虑上述有关因素，深高速董事会认为，交易的条款属公平合理，签订交易协议符合深高速股东及深高速的整体利益，原因是通过交易，深高速能够把握深圳推进国企改革的战略及产业布局优化带来的商机，从而实现收购湾区发展优质收费公路资产及扩大深高速收费公路业务规模及利润基础的目标。交易亦符合上述深圳国资委的改革政策及措施。

　　深圳国际董事会认为，交易符合深圳国际整合优质基础设施资源的战略。经综合考虑深高速的分析判断、交易对深圳国际集团的影响及所有相关因素，深圳国际董事会认为本次交易的条款属公平合理，签订交易协议符合深圳国际股东及深圳国际的利益。