曾溢价12亿收购今五折卖出！关联方低价吃进资产 南风股份遭问询

　　南风股份（300004）此次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。颐帆科技2021年2月刚刚成立，注册资本为5亿元，且是南风股份的关联方，由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%

　　《投资时报》研究员 余飞

　　几次下调挂牌价之后，南方风机股份有限公司（下称南风股份，300004.SZ）终于将手中的重要资产，以买入的“半价”出售了。

　　日前，南风股份披露公告称，拟通过现金出售的方式，向关联方颐帆科技出售公司持有的中兴能源装备有限公司（下称中兴装备）100%股权，交易价格确定为10.62亿元。本次交易构成重大资产重组，交易完成后，南风股份将不再持有中兴装备股权。

　　《投资时报》研究员注意到，本次重组中兴装备出售价格远低于公司2020年末净资产16.13亿元、未分配利润11.16亿元及评估价值16.59亿元。而且，中兴装备是南风股份7年前以近20亿元的对价所收购资产，如今卖出的价格只有当时的五折。

　　如此低价卖出资产，而且交易对手是关联方，引起监管部门注意。

　　对此，深交所向南风股份下发重组问询函，要求该公司结合中兴装备的核心竞争力、专业资质及行业地位优势、2021年上半年主要财务数据及变动原因、同类可比交易，进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价的公允性，以及是否损害上市公司及中小股东的利益等。

　　曾溢价12亿元收购

　　南风股份2009年10月登陆深交所创业板，公司主营业务是通风与空气处理系统、能源工程用特种管件、重型金属3D打印技术的研发、生产和销售。

　　在刚上市时期，南风股份的业务主要集中在通风与空气处理系统集成领域，在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现全国市场占有率前列。

　　但为了寻求更快发展，南风股份在2013年筹划业务拓展，并于2014年6月通过发行股份并支付现金相结合方式收购中兴装备。彼时南风股份表示，收购中兴装备，可以形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属3D打印业务，协同互补、共同发展的业务模式。

　　为了收购中兴装备，南风股份也付出了不低的对价。

　　根据当时公告显示，截至2013年10月31日，中兴装备评估值达19.37亿元，较账面净资产增值12.05亿元。经双方协商后，中兴装备交易总价定为19.2亿元，增值11.88亿元。此外，南风股份还向中兴装备增资1亿元。

　　根据重组时的业绩承诺，2013年至2018年中兴装备的扣非后净利润要分别不低于约8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元、2.38亿元。

　　2013年至2015年，中兴装备顺利兑现业绩承诺，2016年至2018年则均未达承诺业绩。由于业绩承诺未完成，南风股份曾在对中兴装备进行大额商誉减值计提，也因此造成公司2018年巨额亏损。

　　2017年至2020年，南风股份分别实现营业收入8.76亿元、9.52亿元、8.49亿元和7.9亿元，实现净利润3010万元、-10.31亿元、1728.21万元和1.49亿元。虽然2020年南风股份净利润增长，但中兴装备仍然表现不佳，营业收入和净利润分别为5.7亿元、2436.06万元，同比分别减少10%、61.7%。

　　南风股份表示，近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。2017年和2018年，因其未完成业绩承诺，南风股份由于计提巨额商誉减值损失导致经营业绩亏损。中兴装备业绩承诺到期后经营状况进一步下滑，对公司经营业绩造成严重不利影响。

　　南风股份认为，目前公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。

　　南风股份2017年至2020年净利润情况

　　关联方低价吃进资产

　　2020年12月，南风股份通过在产权交易所公开挂牌方式转让中兴装备100%股权。当时该部分股权评估值16.59亿元，公开挂牌价格为16.59亿元。

　　由于在前两次挂牌信息发布期限内均未能征集到意向受让方，南风股份遂将第三次挂牌价格调整为10.62亿元。根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。

　　《投资时报》研究员注意到，颐帆科技2021年2月刚刚成立，注册资本为5亿元，且是南风股份的关联方，由仇云龙和姜志军分别持股90%和10%。

　　目前，仇云龙直接持有南风股份7.98%股权，是持股5%以上的大股东；姜志军则是南风股份的董事。自2007年3月至今，仇云龙一直担任中兴装备的董事长、总经理，还曾短暂担任过南风股份的总经理。

　　由于中兴装备交易价格低于公司净资产、未分配利润以及评估价值，这笔关联交易更加引起关注。

　　据悉，中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一，产品在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

　　资料显示，能源工程特种管件行业所使用的产品要求具备《民用核安全设备制造许可证》《特种设备制造许可证》等专业资质，市场准入门槛较高。

　　而中兴装备拥有相关许可证，是国内核电站主要供应商之一，同时取得中国石油天然气集团公司“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”和神华集团的“特殊贡献供应商”。

　　鉴于中兴装备的行业地位优势明显，南风股份向关联方低价出售资产值得重视。

　　在问询函中，深交所要求进一步说明本次关联交易作价远低于净资产、未分配利润的原因和合理性，交易作价的公允性，是否损害上市公司及中小股东的利益。