国科微股权激励 深交所问业绩标准是否存变相输送利益

　　互联网北京9月28日讯 深交所创业板公司管理部今日下发关于对湖南国科微（300672）电子股份有限公司（以下简称“国科微”，300672.SZ）的关注函（创业板关注函〔2021〕第404号）。2021年9月24日，国科微披露《2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予的限制性股票数量为363.62万股，占该计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的2.02%。

　　其中首次授予290.90万股，占该计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的1.62%；预留72.72万股，占该计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　截止激励计划披露日，国科微2019年激励计划尚在有效内，2019年激励计划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计60.7962万股，预留授予尚未解除限售的限制性股票合计16.67万股，合计77.4662万股。本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过该计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

　　该计划拟首次授予的激励对象不超过250 人，为国科微公告该计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包括独立董事、监事）。

　　根据该计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，国科微董事长、总经理向平获授的限制性股票数量为18.18万股，占本计划授予限制性股票总数的比例5.00%，占目前公司股本总额的比例0.10%；董事、副总经理周士兵获授的限制性股票数量为5.45万股，占本计划授予限制性股票总数的比例1.50%，占目前公司股本总额的比例0.03%；董事、副总经理徐泽兵获授的限制性股票数量为5.45万股，占本计划授予限制性股票总数的比例1.50%，占目前公司股本总额的比例0.03%；副总经理、财务总监龚静获授的限制性股票数量为5.45万股，占本计划授予限制性股票总数的比例1.50%，占目前公司股本总额的比例0.03%；董事会秘书黄然获授的限制性股票数量为2.73万股，占本计划授予限制性股票总数的比例0.75%，占目前公司股本总额的比例0.02%；核心管理人员、核心骨干员工（245人）获授的限制性股票数量为253.64万股，占本计划授予限制性股票总数的比例69.75%，占目前公司股本总额的比例1.41%。

　　限制性股票激励计划显示，首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若本计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　根据限制性股票的解除限售条件，2021年至2023年的公司层面业绩考核标准为营业收入分别不低于11亿元、12亿元和15亿元，或以2020年净利润为基数，净利润增长率分别不低于15%、30%和45%，各期解除限售比例分别为40%、40%和20%。

　　近两年又一期，国科微营业收入分别为5.43亿元、7.31亿元和9.52亿元，同比增速分别为35.68%、34.64%和393.08%。其中，2021年半年度营业收入为9.52亿元，占2021年收入考核指标的86.55%，2020年第四季度营业收入占当年营业收入的48.54%。

　　对此，创业板公司管理部要求国科微分别说明2022年和2023年业绩考核标准的确定依据，考核期内营业收入增长率显着低于以前年度的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否有助于发挥激励作用。

　　此外，创业板公司管理部还请国科微结合上述回复进一步论证各年业绩考核标准设置与各期解除限售比例安排的匹配性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。

　　同时，限制性股票的解除限售条件对个人层面绩效考核也有要求。激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。

　　该计划授予限制性股票的授予价格为55元/股。

　　该计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股120.04元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.82%；该计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价每股110.91元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的49.59%。