新大洲Ａ：公司煤炭产业近两年为盈利，导致亏损主要是其他业务

　　新大洲Ａ(000571)08月21日在投资者关系平台上答复了投资者关心的问题。

　　投资者：公司在常年亏损的情况下，拟以规定的最低价格、最快解除销售比例条件授予高管2740万限制性股票，对于中小股东权益的保护是如何考虑的，以及有什么具体措施方案？

　　新大洲Ａ董秘：1、本次股权激励授予价格的确定方式为：本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.56元的50%，为每股1.28元；（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.48元的50%，为每股1.24元。根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1.28元/股。本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，不存在“以规定的最低价格授予股票”的情形。2、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十五条的规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”本次激励计划分两期进行解除限售，依照激励与约束对等的原则，公司将解除限售比例设置为50%、50%，解除限售比例设置合法合规。本次激励计划首次授予的限制性股票第一批次限售期设定为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月，而市场上多数公司设置的第一批次限售时常为12个月，公司设置的首期锁定时间已超过市场普遍水平。 3、面对经济形势和经营压力，公司本次实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力，迎难而上，实现业绩增长的重要战略举措。公司希望通过股权激励的措施，激发管理层主观能动性，在不利环境下寻找商机，促进公司竞争力的提升，实现销售收入与利润的增长。公司将采取相应增效措施，努力实现业绩目标的达成：就煤炭产业而言，具体措施如下：（1）采用预售方式，将下半年供暖期用煤量提前与用户沟通；（2）采用价质联动、以质计价的方式，综合考虑各项因素，审慎稳妥分步、分台阶调涨中长期价格，逐步恢复到中长期区间价格上限；（3）通过调整产品结构扩大产品销量；同时挖掘政策空间，合理收取运杂费和提高热值等多措并举，实现销售收入及利润的增长。就牛肉食品产业而言，具体措施如下：（1）外派管理层至乌拉圭，协同优化管理流程，寻找降本增效方案；（2）调整业务模式，主抓销售市场；同时扩大产品结构，尝试新的推广模式及销售手段，实现销售收入的增长；（3）扩宽销售渠道，增加欧洲及中东市场销售，分散销售风险。

　　投资者：问，一，公司拟实施的股权激励方案中，授予价格为规定价格的最底下限价格，两期解除限售的比例是规定的最快比例，按公司现在净资产计算，第一期净资产收益率达到1%，第二期净资产收益率达到3%即可全部解除限售，这样的授予标准和解除条件是否过于宽松和经济低效率？二，拟授予增发股票的高管其支付限制性股票的资金来源是其自有还是由公司及其关联人提供融资？三，公司常年亏损，此拟方案是否存在潜在的利润调节进而利益输送？

　　新大洲Ａ董秘：一、1、本次股权激励授予价格的确定方式为：本激励计划首次部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.56元的50%，为每股1.28元；（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股2.48元的50%，为每股1.24元。根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为1.28元/股。本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，不存在“授予价格为规定价格的最底下限价格”的情形。2、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十五条的规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。”本次激励计划分两期进行解除限售，依照激励与约束对等的原则，公司将解除限售比例设置为50%、50%，解除限售比例设置合法合规。本次激励计划首次授予的限制性股票第一批次限售期设定为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起19个月，而市场上多数公司设置的第一批次限售时常为12个月，公司设置的首期锁定时间已超过市场普遍水平。此外，此次参与激励计划的激励对象大部分为在公司多年的老员工，薪酬涨幅变动较小。基于当前薪酬情况，在超过市场多数锁定期设定时长的情况下，将激励计划整个解除限售期设置的太长或将解除限售比例设定的太低，或将影响激励对象的积极性及激励效果。故公司本次激励计划设置两个解除限售期且首期即可解锁 50%股份，该种设定有利于留住、激励及吸引核心人才，提高公司核心竞争力。3、就煤炭行业而言，自2022年国家为缓解下游行业用煤成本压力，增产保供成为2022年煤炭行业主基调。自去年5月份起，公司煤炭产业执行长协定价机制和严格执行限价措施，煤炭售价回落。就上半年情况来看，上半年我国煤炭均价同比下降，受进口煤炭影响，内蒙煤炭市场持观望态度。受大环境及国家发改委政策影响，公司煤炭产业子公司五九集团上半年销售单价同比下降，两矿井库存煤增加。公司煤炭产业发展面临压力。就食品产业而言，上半年中国大陆牛肉进口均价整体保持低位运行，且乌拉圭进口中国比例下降。公司牛肉食品产业发展面临压力。在面对当前经济形势和经营压力的情况下，公司若想完成2024年及2025年的业绩考核目标仍需要全公司上下的共同努力，具有一定挑战性。不存在“解除条件过于宽松和经济低效率”的情形。二、资金来源为激励对象自有资金或自筹资金，本公司或关联人不提供融资。三、对激励对象而言，本激励计划设定的业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，本激励计划业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，有助于公司提升竞争力。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。本次激励方案不存在潜在的利润调节进而利益输送的情形。

　　投资者：公司表示“实施股权激励意义重大，是逆水行舟阻击经济下行压力...实现业绩增长...”，据2023年政府工作报告，近五年国家GDP年均增长5.2%，据《2022年煤炭行业发展年度报告》，2022年，全国规模以上煤炭企业营业收入4.02万亿元，同比增长19.5%，利润总额1.02万亿元，同比增长44.3%。上述两项报告，与公司“逆水行舟阻击经济下行压力”以及常年亏损明显矛盾，公司是否存在误导性表述？

　　新大洲Ａ董秘：公司煤炭产业近两年为盈利，导致亏损主要是其他业务。2023年前5个月规模以上煤炭企业营业收入同比下降9.1%，降幅较一季度扩大7.8个百分点；行业利润3658亿元，同比下降18.7%，降幅较一季度扩大13.8个百分点。截至5月末，行业亏损面达到39%，比年初扩大15个百分点。国际能源价格下降，上半年我国进口煤均价（人民币）同比下降17%。总体而言，目前全社会存煤维持高位，煤炭价格弱势下行，行业效益明显下降。公司不存在误导性表述。

　　投资者：公司在最近回复函第一大类第4条第（2）款第1）项中表述“从公司层面来看，公司2022年扣除非经常性损益的净利润为12,319.78万元...”，该表述应当表达的是合并财务报表的净利润，但根据去年审计报告的事实，母公司的扣非净利润为亏损1245万。持有新大洲公司股票的中小股东只享有母公司的所有权、收益权，用合并财务报表的净利润代替母公司净利润表述有严重误导母公司股票投资者的嫌疑！望公司诚信经营！

　　新大洲Ａ董秘：本次公司股权激励考核的业绩指标为合并扣非净利润，主要是公司考虑将合并范围内业务的整体经营情况作为考核基础。《上市公司股权激励管理办法》没有规定考核的业绩指标必须为归母扣非净利润。