资产收购信披不完整 睿创微纳遭上交所问询

　　因收购资产事项信披不完整，睿创微纳（688002.SH）收上交所问询函。睿创微纳10月10日披露了上交所问询函。此前，公司发布公告称拟与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）共同收购无锡华测电子系统有限公司（以下简称“标的公司”）71.8704%的股权，其中公司以自有资金2.81亿元收购标的公司56.253%股权。记者注意到，标的公司收入、净利润自2020年以来持续下滑，且本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制。对此，上交所要求睿创微纳补充披露标的公司情况及本次交易情况。

　　睿创微纳是一家专业从事非制冷红外热成像与MEMS传感技术开发的半导体集成电路芯片企业，致力于专用集成电路、MEMS传感器及红外成像产品的设计与制造。公司产品主要包括红外探测器、热成像机芯模组、红外热像仪整机、激光微波产品及光电系统。而标的公司华测电子成立于2006年，主要致力于微波电子产品的研发和生产，产品涉及微波前端、微波固态功放、微波频率综合系统、微波收发组件（T/R组件），以及通信、导航、遥感领域系统级微波电子产品等。

　　财报显示，2018年至2020年，标的公司实现营业收入分别为1.87亿元、2.45亿元和1.32亿元；同期实现净利润1295.03万元、2449.66万元和912.51万元。2021年1至6月，标的公司营业收入和净利润分别为2019.86万元和-398.51万元。

　　上交所指出，标的公司2021年6月末资产总额3.61亿元，负债总额1.08亿元，资产净额2.53亿元。标的公司收入、净利润自2020年以来持续下滑。此外，2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。上交所要求公司补充披露2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容；结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因；标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。同时，上交所还要求睿创微纳结合标的公司的核心技术及先进性，产品种类、用途、应用场景，主要客户、在手订单及其确定性和约束力，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点，并说明标的公司改善经营情况的具体举措。

　　睿创微纳10月7日发布的公告显示，本次交易中，公司将在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项，未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。

　　对此，上交所要求公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。此外，根据公司公告，睿创微纳立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强，本次交易对上市公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。上交所要求公司补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体表现；本次交易完成后，上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

　　10月11日，睿创微纳收于89.37元/股，跌幅1.44%。