天娱数科董事会独董占比超55% 持续优化公司治理结构

　　7月24日晚，天娱数科（002354）披露《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司董事、监事变更的公告》等公告，公告称：为进一步提升公司治理水平，提高公司透明度和公信力，切实保护投资者合法权益，公司对董事会架构进行优化调整，董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略委员会召集人，同时提名吕平波先生为集团董事会独立董事。此次调整后，天娱数科非独立董事人数由5人调整为4人，独立董事人数将由4人调整为5人，独董占比将超过55%，这也意味着董事会的多元化、专业化与公司治理水平将进一步提升。

　　独立董事制度作为上市公司治理的重要组成部分，对公司优化治理结构，规范公司运作，保护中小投资者权益发挥着积极的作用。新独立董事的提名，是天娱数科积极响应国家独立董事制度改革方向、持续提升公司治理水平及保护投资者利益迈出的实质性一步，更是实现自身可持续发展的重要举措。

　　据了解，独董制度起源于美国，美国设立初衷是针对当时股权分散下的内部人控制，降低代理人成本，强化公司治理。一方面企业聘请独立董事可进一步保证公司经营的公正性和透明度；另一方面，作为独立个人或第三方机构对公司经营的财务和管理决策具有独立性和客观性，能为公司提供更全面、更合理的建议和决策支持。同时，独立董事对上市公司和全体股东都负有诚信和勤勉义务，维护公司整体利益，尤其保护中小股东的合法权益不受损害。

　　目前，天娱数科处于“无实控人”状态，对于上市公司中无实控人公司，投资者一方面感到相比有实控人公司，无实控人公司会避免“一股独大、一言堂”，“大股东侵占上市利益、利益输送”等隐患，同时又担忧上市公司无实控人是否会产生公司治理不规范，决策效率低下，股东权益保护不足等问题。因此，天娱数科此次调整，将独董占比提升至55%，是现有制度下强化独董作用，提高独董在公司治理上的话语权，完善公司治理的有效之举，更能持续提高公司的透明度和监督，切实保护股东权益。根据《公司法》，通常上市公司董事会成员中独立董事比例不小于三分之一即可。

　　自2005年我国《公司法》修改引入并界定“实际控制人”，我国便有了有实际控制人公司和无实际控制人公司的区分。值得注意的是，随着我国公司发行上市、股权分置改革、增发股份、配股等股权多元化发展，无实际控制人上市公司比例呈逐渐上升趋势，且增长速度高于上市公司整体数量增长速度。数据显示，截止2023年7月初我国A股上市公司中无实际控制人公司占比为6.11%，共319家，无实际控制人公司已成为我国上市公司中的重要群体，并且随着股权多元化全面注册制的发展还会更多。就独董占比情况来看，超过（含50%）占上市公司整体数量的4.28%；其中无实控人公司中独董占比超过（含50%）的共23家，占比7.2%。

　　天娱数科作为无实际控制人上市公司，目前正处于业务转型，战略升级的关键阶段，通过优化董事会成员结构，提高独董占比（超50%）将能更好地帮助公司提出更加专业意见，促进公司持续良性发展，并增强中小投资者的参与度及公司的良性互动。董事会认为吕平波先生对市场洞见将对集团未来发展大有裨益，能进一步扩大和丰富投资者基础，切实维护中小投资者合法权益。

　　值得一提的是，近年来，得益于公司治理水平的不断提高，天娱数科先后通过司法重整化解了债务危机，顺利实现“脱星摘帽”，处置不良资产，有序解决了公司历史遗留问题，同时，积极推进业务创新转型、培育新的增长点，并于重整后首年实现盈利。

　　未来，天娱数科将进一步完善公司治理，不断提升投资者信心，持续优化决策效率。值得关注的是，AIGC作为人工智能1.0时代进入2.0时代的重要标志，促使社会生产力发生质的突破，同时数据要素作为AIGC核心资源，在一定程度上加快了社会数字化转型进程。天娱数科作为拥有强大“数字科技”及“数据流量优势”的上市公司，将凭借自身优势，聚合各方资源，积极拥抱数字经济发展浪潮，致力赋能千行百业高效发展。其中公司数字人业务商单量快速增加，创收能力持续增强，随着公司在数字人领域技术、 产品、市场的优势积累，数字人业务有望成为公司新的业绩增长点。

　　董事会表示，公司管理层对公司的发展充满信心，会扎扎实实地努力做好经营和管理，争取以更好的业绩来回报股东，并对向沈中华先生作出的宝贵贡献及全力支持致以最衷心的感谢，他在董事会的工作彰显了服务与承诺的最高标准。