深天地Ａ:2019年年度股东大会的法律意见书
摘要： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
二〇二〇年六月
深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋9-10层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市天地（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书
致：深圳市天地（集团）股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳市天地（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。为出具法律意见书，本所律师见证本次股东大会并审查了贵公司提供的以下文件，包括（但不限于）：
（一）公司第九届董事会第九次会议决议公告；
（二）公司第九届监事会第六次会议决议公告；
（三）《深圳市天地（集团）股份有限公司关于召开公司2019年年度股东
大会的通知》；
（四）本次股东大会股东到会登记记录及凭证；
（五）本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
本次股东大会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2020年4月29日在指定的媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市天地（集团）股份
有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》，贵公司董事会在本次股东大会召开二十日前已将本次股东大会会议的基本情况（会议届次、会议召集人、召开日期和时间、会议股权登记日、出席对象、会议地点等）、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等予以公告。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2020年6月2日下午14点30分在深圳市南山区高新技术产业园（北区）朗山路东物商业大楼10楼会议室召开。网络投票时间为2020年6月2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为2020年6月2日9:15-15:00的任意时间。经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。综上所述，本次股东大会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人资格与出席会议人员的资格本次股东大会由贵公司董事会召集，由董事长主持。贵公司参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计4人，代表股份54,658,620股，占公司有表决权总股份的39.3918%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。其中，贵公司本次股东大会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份50,399,708股，占公司有表决权总股份的36.3225%。
根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的公司2019年年度股东大会网络投票结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共1名，所持有的表决股份总数为4,258,912股，占公司有表决权总股份的3.0693%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）共计2人，代表股份4,385,412股、占公司有表决权总股份的3.1605%。
贵公司部分董事、监事、高级管理人员和本所经办律师出席或列席了现场会议。
经核查，上述出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场表决与网络投票方式审议通过了以下议案：
(一)《2019年度董事会工作报告》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(二)《2019年度监事会工作报告》
此项议案的表决情况如下：同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(三)《2019年度财务决算报告》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(四)《2019年年度报告及其摘要》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(五)《2019年度利润分配预案》
此项议案的表决情况如下：
同意42,385,412股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的77.5457%；反对12,273,208股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的22.4543%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东
及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(六)《关于公司及下属企业向金融机构申请综合授信额度的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代
表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(七)《关于调整公司董事薪酬的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。
(八)《关于调整公司监事薪酬的议案》
此项议案的表决情况如下：
同意54,658,620股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%。
此项议案出席会议的中小股东的表决情况如下：
同意4,385,412股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及委
托代理人所代表有效表决权股份的0%。此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决
权股份的二分之一以上，该事项获表决通过。除审议上述议案外，本次会议听取了《独立董事2019年度述职报告》。
经核查，本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在
对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。经核查，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会对上述议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定
最终表决结果。
经核查，本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事签署。
综上所述，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式四份。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市天地（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：赖继红 经办律师：崔宏川
经办律师：欧阳紫琪
2020年6月2日
深天地Ａ
