信邦制药高溢价收购之痛：20 亿元估值资产7.5亿元甩卖

　　近日，信邦制药一则“高买低卖”的转让资产交易引起外界关注。6月15日，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”002390.SZ)拟将中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权及康永生物100%股权转让给泰德医药(浙江)有限公司(以下简称“泰德医药”)，股权转让款合计为7.5亿元。《中国经营报》记者注意到，2015 年，信邦制药通过非公开发行股份和现金支付的方式拟受让中肽生化100%股权，作价20 亿元，中肽生化的评估增值率曾达到727.27%。对此，不少投资者在社交媒体上表示不解，中肽生化等公司作为信邦制药的优质资产，为何要被低价转让？对于这一疑惑，6月17日，信邦制药方面回应记者，由于经营业绩未达预期导致中肽生化估值下降。本次转让中肽生化、康永生物是为了避免多肽和体外诊断试剂业务不确定性对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响。事实上,此次接盘中肽生化的是信邦制药收购时的主要交易方。这意味着，2015年交易方将资产20亿元售卖给信邦制药，而现在仅仅用7.5亿元就买回了上述资产，标的估值为何差了12.5亿元？信邦制药方面人士表示，“2015年并购重组中肽生化时，公司以发行股份（7.75元/股，对应取得89.98%股份）及支付现金2亿元（对应取得10.02%股份）方式取得中肽生化100%股权，徐琪等所得为公司股权。此次相关标的股权转让的交易方式为支付现金”。甩掉包袱？公开资料显示，信邦制药成立于1995年，2010年在深圳中小企业板上市。公司目前所从事的主要业务为医疗服务、医药流通及医药工业。2020年6月15日，信邦制药拟将中肽生化100%股权及康永生物100%股权转让，转让款合计为7.5亿元。其中，中肽生化100%股权的转让价格为7.183亿元，康永生物100%股权的转让价格为3170万元。天眼查显示，中肽生化成立于2001年8月，主营业务包括为多肽新药研发机构提供定多肽制研发及生产服务，体外诊断试剂的生产和销售，主要客户为海外医药生产企业、医药研发机构及医疗器械经销商等。中肽生化于2018年4月实施存续分立，分立新设公司为康永生物，主要为体外诊断试剂相关资产。值得注意的是，中肽生化曾在信邦制药的业绩中支撑起了半壁江山。中肽生化股东承诺2015~2017年实现净利润累计为3.26亿元。在业绩承诺期间，中肽生化2015~2017年实现利润共计3.32亿元，较承诺净利润完成率为101.71%，占信邦制药2015~2017年净利润的一半。不过，2018年中肽生化营业收入和净利润均大幅下滑，信邦制药对中肽生化计提商誉减值15.37亿元，受此拖累，信邦制药2018年净利润亏损12.97亿元。对于转让中肽生化股权的原因，信邦制药方面向记者表示，中肽生化业务主要集中在北美地区，近两年受中美贸易摩擦的影响，多肽业务海外市场拓展受到了较大阻碍，同时国内运营成本等优势也逐渐减弱，加之今年新冠肺炎疫情的影响，多肽业务面临较大不确定性。上述人士表示，2019年中肽生化、康永生物从事的多肽业务和体外诊断试剂业务分别占公司主营业务收入的4.18%和0.76%，所占比例较小，并且受到中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情影响，上述业务的开展面临不确定性。基于目前的实际经营情况，公司认为，本次转让将有利于优化公司资产结构、更好地配置公司资源，进一步贯彻公司聚焦医疗服务的发展战略。原交易方接盘事实上，信邦制药此次资产交易围绕原交易方展开。据公告显示，2015年，信邦制药拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股份；拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本发行股份募集配套资金不超过192000万元。其中，Ucpharm（香港）实际控制人为Xiang Li，杭州海东清实际控制人为李湘莉。琪康国际、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德及嘉兴海东清实际控制人均为徐琪。