美都能源股份有限公司关于涉及诉讼及存在违规担保的公告
摘要： 因上市公司涉及一笔上市公司实际控制人与芜湖渝天投资中心（有限合伙）的金融借款合同纠纷，上市公司作为被告被起诉，目前该案件处于应诉举证阶段。
关于涉及诉讼及存在违规担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：起诉举证阶段
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：31亿
●是否会对上市公司损益产生负面影响：鉴于诉讼尚未审结，公司暂时无法判断是否对公司损益产生直接负面影响。
●本次存在违规担保事项说明：上市公司本次涉诉系2016年10月21日上市公司实际控制人闻掌华先生向芜湖渝天投资中心（有限合伙）借款（金额31亿），上市公司为本次借款提供担保，因闻掌华先生未及时履约还款，导致上市公司被连带起诉。
一、本次诉讼起诉的基本情况
（一）案号：（2020）京04民初475号
（二）原告：芜湖渝天投资中心（有限合伙），该合伙企业执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，实际控制人为中国华融资产管理股份有限公司。
（三）案号：金融借款合同纠纷
（四）开庭时间：待定
上市公司于2020年6月18日收到北京市第四中级人民法院邮寄的《应诉通知书》（（2020）京04民初475号），对方诉称：因上市公司涉及一笔上市公司实际控制人与芜湖渝天投资中心（有限合伙）的金融借款合同纠纷，上市公司作为被告被起诉，目前该案件处于应诉举证阶段。
二、起诉书的主要内容
2016年10月21日，原告芜湖渝天投资中心（有限合伙）（简称“芜湖渝天”）与国投泰康信托有限公司（简称“国投泰康”）签署了单一资金信托合同，约定芜湖渝天投资中心（有限合伙）将31亿资金委托给国投泰康信托有限公司，用于向借款人闻掌华先生发放信托贷款。同日，闻掌华先生与国投泰康签署了《信托资金借款合同》，约定：国投泰康分两期向闻掌华先生发放总计31亿元贷款，贷款期限3年。
上述合同签署后，原告芜湖渝天分别于2016年10月21日、10月27日向国投泰康支付资金24亿、7亿，收款当日，国投泰康向闻掌华先生转入该笔款项。为担保上述债务，上市公司实际控制人闻掌华先生以其持有的上市公司股票及孳息提供质押担保，同时其配偶和上市公司提供连带责任保证。
因闻掌华先生未及时履约还款，原告芜湖渝天就上述事项向北京第四中级人民法院提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告闻掌华偿还原告贷款本金31亿，其持有的美都能源股票（合计864,005,919股）及孳息的折价、拍卖、变卖所得价款在上述范围内优先受偿；（2）判令其配偶及上市公司就上述债务承担连带责任保证责任。
三、存在违规担保事项的说明
1、经问询上市公司控股股东，2016年，因控股股东闻掌华先生参与上市公司定增，便向芜湖渝天投资中心（有限合伙）（简称“债权人”）提出借款需求，债权人提出本次借款除由其及配偶提供担保外，同时要求提供无需经过董事会和股东大会批准的上市公司承诺函（由对方提供文本且不能修订），但该承诺函文本中有“本函已取得所有必要和合法的批准和授权”的不实表述。为完成本笔借款，控股股东在未经上市公司任何批准程序的情形下，签署了该承诺函，承诺函主要内容为：上市公司美都能源股份有限公司为上述借款承担无限连带保证责任。本次违规担保事项主要原因系公司控股股东闻掌华先生忽视公司管理制度主导了该行为，应负有主要责任。同时，分管上市公司办公室工作的副总裁翁永堂先生、总裁助理张卫平先生风险责任意识不强，未能严格遵循公司制度，亦有一定的责任。
四、上述事项对上市公司的影响
1、上市公司认为：根据相关法律规定及最高院审判指导意见，上述担保属未履行公司任何审议程序的违规担保，应属无效担保，上市公司不应承担连带责任。本着对公司全体股东负责的态度，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司对上述违规担保进行了披露，仅是基于保障全体股东知情权，并不表示公司对担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。公司将委托律师处理以上涉诉事宜。同时，公司将积极使用法律手段依法维护上市公司合法权益，保护中小股东利益。
2、本次公告的诉讼事项尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将根据诉讼的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》 以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2020年6月19日
美都能源股份有限公司
关于全资子公司MD America Energy.LLC重大经营事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况说明
2018年11月14日，公司全资子公司MD America Energy.LLC（中文名：美都美国能源有限公司，以下简称“MDAE”）与贷款人签署了《贷款合同》（〈CREDIT AGREEMENT〉）。MDAE分别于2018年11月14日提款1亿美元、于2019年4月28日提款3000万美元，合计提款1.3亿美元，期限5年。同时，签署了《质押协议》（〈PLEDGE AGREEMENT〉），抵（质）押品（“Collateral”）为：MDAE全部股权及全部资产。2019年12月20日，各方签署了《贷款合同第一修正案》（〈FIRST AMENDMENT TO CREDIT AGREEMENT〉），约定在2020年3月31日当日或之前MDAE提前偿还3000万美元的贷款，若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》及《质押协议》的约定行使相应权利。2020年4月2日，贷款人向上市公司美国子公司MDAE主要董事成员生发出违约通知，告知其已构成违约，贷款人称为了保护自身的权益将根据《质押协议》的约定，采取一定的补救措施。（详见公告：2020-012号）
二、目前的进展
上述事项发生后，上市公司在第一时间通过美国境外子公司聘请律师事务所（Becker ＆Poliakoff LLP）处理此事宜，2020年6月17日（中国时间），上市公司已收到纽约郡最高法院的《应诉通知》，受理该案件。根据Becker ＆Poliakoff LLP的诉状，其代理MDAE（原告）提出的主要诉讼请求有：（1）MDAE的资产所有权权益仍是原告的资产，而被告人主张在MDAE中保留全部所有权和控制权的行为在法律上是不可执行的；（2）应解除目前对MDAE采取的系列措施，并恢复到2020年4月1日前的状态；（3）根据《美国统一商法典》和纽约州普通法，被告此次行为对MDAE及其母公司美都能源有限公司造成的损失尚待确定但至少超过4.4亿美元，被告应解除所有原告的债务，并向原告支付惩罚性赔偿金（金额为3亿美元）；（4）其他法院可能给予的进一步救济。
三、风险提示
截止目前，上市公司及美国子公司MDAE已就该案件提起诉讼并获得受理，若后续公司败诉或仍无法与贷款人就《贷款合同》及修正案和《质押协议》达成和解方案，则上市公司子公司MDAE仍可能将面临重大经营风险。
公司将根据上述事项的相关进展或重大变化，按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关要求及时履行信息披露义务。公司相关信息均以指定媒体中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2020年6月19日
美都能源
