南京聚隆股权激励，到底是“金手铐”还是利益输送？

　　近日，南京聚隆（300644.SZ）发布了2020年限制性股票激励计划（草案），拟授予的股票数量135万股，其中有两位刚加入公司不久的高管被授予了53万股，而且这次采取的自主定价明显低于证监会相关规定。6月21日晚，深交所要求南京聚隆说明本次授予价格是否存在变相向激励对象利益输送的情形。

　　那么南京聚隆是否存在监管部门和投资者质疑的情况呢？

　　按照南京聚隆的公告显示，激励计划的135万股中，首次授予114.50万股，占公司股本总额6400万股的1.79%；预留20.50 万股，占公司股本总额6400万股的0.32%，预留部分占本次拟授予权益总额15.19%。

　　激励对象主要是总裁陆体超、财务总监李本阳，和其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干合计33人。

　　令人奇怪的是，在此次激励计划的135万股中，南京聚隆总裁陆体超获授50万股，财务总监李本阳获授3万股，二人合计获授股份占本次授予股份总数的 39.26%。其他33名“中层管理人员、核心技术（业务）骨干”合计才分了61.5万股。

　　陆体超是2019年7月25日，经董事长刘曙阳先生提名、董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任陆体超为公司总裁的。时至今日，陆体超的任期时间尚不足一年。

　　资料显示，陆体超出生于1970 年，高分子材料专业本科学历，此前大部分时间都在上海金发科技（600143）。

　　但是，南京聚隆并没有披露，陆体超2017年9月以后到2019年7月加入南京聚隆这段时间的工作经历。

　　同样，李本阳也是2019年加入南京聚隆的，只不过他的时间要比陆体超早几个月。南京聚隆2019年4月26日公告显示，第四届董事会第六次会议同意聘任李本阳担任公司财务总监。

　　资料显示，李本阳出生于1970年，大专学历，注册会计师。李本阳是2015年6月至2019年2月在中再戴南不锈钢城股份有限公司任财务总监。

　　南京聚隆于2018年2月上市，其实际控制人为刘越、刘曙阳家族。从股权授予数量看，南京聚隆老板对这两位刚来的经理人是十分器重，而在业绩方面，南京聚隆2019年营收下滑6.38%，净利润增长27.13%；今年一季度营收下滑39.21%，净利润下滑15.9%。从这个数据上看，二人的优秀好像还没有完全体现出来。

　　总裁和财务总监是公司最核心的两个管理岗位，拿下股权激励的大头似乎也并不算过分。但是这个股权激励的定价就有点引发争议了。

　　自主定价的合理性

　　按照南京聚隆的公告显示，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。

　　在2019年12月3日通过的回购计划中，用于这次股权激励的回购价格不超过40元/股（含）。”

　　从2019年12月11日到2020年4月30日，南京聚隆累计回购了135万股，占公司目前总股本的2.1094%，最高成交价32.21元/股，最低成交价26.94元/股，成交总金额约为3927万元。本次回购方案实施已完成。

　　南京聚隆在公告中表示，“从激励性角度，以回购均价作为定价基数具有合理性和科学性。”

　　而这个定价规则也引发了监管部门和投资者的质疑。

　　南京聚隆的股权激励计划公告显示，首次授予部分限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股15元，而授予价格的确定方法为南京聚隆从二级市场回购股票的均价29.09元的51.56%，为15元/股。

　　按照常理来说，回购是回购，股权激励是股权激励，这是两码事，南京聚隆并没有将两件事串联起来的法律依据。

　　深交所6月21日晚发给南京聚隆的问询函直接表示，“你公司未按照《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的定价原则确定限制性股票授予价格。”

　　《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　南京聚隆的股权激励计划草案公布时间为2020年6月13日，此前1个交易日该股股价为31.08元，当日交易均价为31.13元。如果按照不能低于50%推算，6月12日的交易均价的一半价格应该是15.57元。

　　Wind数据显示，南京聚隆的股权激励计划草案公布的前20个交易日的交易均价为32.88元、前60个交易日的交易均价为32.48元、前120个交易日的交易均价为33.24元，那么上述三个交易均价的50%分别是16.44元、16.24元和16.62元。

　　显而易见，前1个交易日、前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%之中，较高者是16.62元，也就是说，南京聚隆此次股权激励授权价格应该在16.62元之上。

　　但是，南京聚隆这次的股权激励价格仅为15元，比上述最低价便宜了1.62元/股。6月19日，南京聚隆收盘价为31.90元，相当于打了47折。

　　6月21日晚，深交所要求南京聚隆“说明本次限制性股票授予价格采取自主定价方式的依据和定价方法的合理性，是否有利于上市公司的持续发展，是否存在变相向激励对象利益输送的情形，是否损害上市公司以及股东利益。请律师和独立财务顾问进行核查并发表明确意见。”

　　客观来说，股权激励应该是一双“金手铐”，其基本原则是“蹦一下够得着”，既不能让员工感觉行权条件遥不可及，也不能让员工觉得十拿九稳失去了奋斗的动力。

　　南京聚隆作为一家民企，给职业经理人利益输送的动机好像也很难说得通。浑水调研认为这次引发的质疑主要集中在自主定价上，这种违反《上市公司股权激励管理办法》的做法是否会被监管部门叫停，我们还要拭目以待。