华通医药实施借壳上市 标的公司承诺盈利7.31亿

　　近日，【华通医药(002758)、股吧】公告称，公司推进的重大资产重组实现获得证监会审核通过。

　　重组方案显示，华通医药的重组对象为浙农集团股份有限公司（简称浙农股份）100%股权，浙农股份以农资综合服务和汽车商贸服务为双主业运营，其盈利能力稳定。

　　交易对方承诺，未来三年，浙农股份实现的扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）合计不低于7.31亿元。这对于华通医药而言，其财务数据要好看不少。2019年，华通医药实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）2505.48万元，同比下降27.51%。

　　此次重组，可以视作为供销社内部资产借壳上市。去年，浙农股份的控股股东浙农控股收购了华通医药的控股股东华通集团57%股权，浙农控股成为华通医药间接控股股东，公司实控人由柯桥区供销社变更为浙江省供销社。

　　长江商报记者发现，无论是华通集团还是浙农股份，均存在一定的财务压力。本次重组完成，融资渠道拓宽，将有利于缓解资金压力，两家公司因此进入良性发展轨道。

　　供销体系内首例借壳上市获放行

　　供销社体系内首例重组上市获得证监会审核放行，即将完成。

　　这家公司就是浙农股份，控股股东为浙农控股，实控人为浙江省供销社。

　　本次重组始于去年4月，当时，华通医药宣布停牌筹划重大事项，随即披露了重组预案。持续一年多，重组方案几次修改，今年6月2日，华通医药披露的最终版方案显示，华通医药向包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人共20名股东发行约2.76亿股股份，发行价格为9.68/股，交易总价26.67亿元，收购浙农股份100%股权。

　　在重组期间，也就是2019年9月1日，华通医药完成了易主。浙农控股与华通医药股东凌渭土等44人签订《股份转让协议》，约定浙农控股协议受让凌渭土等44人持有的华通集团57%股权。交易完成后，浙农控股及其控股股东兴合集团合计持有华通集团70%股份，实际控制华通集团。华通集团持有华通医药26.23%股份，因此，浙农控股通过控制华通集团间接控制华通医药，公司实控人也由绍兴柯桥区供销社变成浙江省供销社。

　　针对华通医药易主事宜，柯桥区供销社在其披露的简式权益变动报告书中称，该事项是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的内部整合，通过省区两级供销社的资源整合，实现流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。未来，省区两级供销社将以上市公司为平台进一步整合自身优质资源，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力。

　　本次交易还构成重组上市。截至2018年底，标的公司浙农股份总资产100.07亿元、净资产16.16亿元，分别为华通医药的662.22%、419.15%，当年，其营业收入为227.14亿元，是华通医药的1491.68%。三指标占华通医药的比例均超过50%，且2018年净资产超过0.50亿元，因为本次交易构成重大资产重组，加上华通医药易主，因而，本次交易属于一次重组上市。

　　本次交易存在溢价。浙农股份评估基准日为2019年3月31日，采用收益法评估，评估值为26.67亿元，评估增值9.69亿元，增值率为57.06%。

　　综上所述，历时一年多，浙农股份将实现借壳上市，这也是A股市场上迄今为止供销社体系内首次资产借壳上市。

　　有利于增强盈利能力降负债

　　供销社体系内资产整合，对重组方或被重组方来说，都是一个利好。

　　上市公司华通医药于2015年5月27日登陆A股市场，主要从事药品批发、连锁零售。与同一城市同业公司【浙江震元(000705)、股吧】(7.080, -0.06, -0.84%)等市场不同，华通医药的市场不在城市，而是乡村。

　　近年来，华通医药的经营业绩并不十分理想。本次重组后，浙农股份将成为公司全资子公司，将增厚公司净利润不少。

　　与华通医药相比，浙农股份的经营业绩要稳定很多。2017年、2018年，浙农股份实现营业收入187亿元、227亿元，净利润为2.30亿元、2.55亿元。2019年，其实现营业收入265.42亿元、净利润3.10亿元，持续增长。

　　本次重组，设定了业绩承诺。即2019年至2022年，浙农股份实现的净利润（税后）分别不低于2.12亿元、2.27亿元、2.45亿元、2.59亿元，2019年已经超额完成业绩承诺。未来三年，浙农股份的净利润承诺数合计为7.31亿元。

　　浙农股份是一家为农服务载体和大型商贸流通综合服务企业，目前已经构建了以农资综合服务和汽车商贸服务为双轮驱动的产业生态圈。在农资综合服务方面，其已连续九年位列年度中国农资流通企业综合竞争力百强榜单前三。在汽车商贸服务方面，其已在浙江、江苏的多个地区建立了4S店近30家，连续多年在宝马经销商集团和MINI经销商集团中排名前列。

　　根据重组方案，华通医药将成为供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台，横跨三大城乡供应链领域。

　　业内认为，在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，作为服务城乡商贸流通的重要载体，重组后华通医药将焕发新的活力。

　　目前，华通医药资产现金流并不充足，浙农股份的资产负债率也较高。本次重组后，随着华通医药盈利能力改善，融资渠道拓宽，将借助资本市场功能融资，财务压力问题将迎刃而解。