神城A退:2019年度董事会工作报告

　　神州长城股份有限公司2019 年度董事会工作报告

　　2019 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构。现将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：

　　一、2019 年度公司总体经营情况回顾与分析

　　2019 年对于公司是异常艰难的一年，面对公司主要银行账户被查封、存在大量逾期未偿还债务，经营环境及财务状况持续恶化的境况，以及国内外风险挑战明显增多、国家经济增速持续放缓的外部环境，公司全体员工攻坚克难，在董事会的正确领导下，进一步优化经营组织架构，及时补充调整董事、监事及高级管理人员，有效强化对各级分子公司的财务管控，全面展开内控制度梳理工作，加大对已完工未结算项目的竣工结算和应收账款的催收清理工作，努力克服债务诉讼、项目受阻、人员稳定等诸多困难，各单位运行基本平稳，生产经营工作得到了一定程度的恢复。

　　鉴于公司信用及品牌受损，导致公司获取新业务的难度进一步加大，大部分工程项目处于停滞状态。截至报告期末，公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻，在建项目基本均处于停工状态。受此影响，公司营业收入大幅减少，经营业绩亏损。2019年公司实现营业收入443,367,792.15元，比上年同期减少81.73%；实现营业利润-4,934,631,354.79元，比上年同期减少240.42%；实现归属于母公司股东的净利润-6,176,588,502.43元，比上年同期减少262.32%。

　　二、负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开

　　（一）报告期内董事会会议情况

　　报告期内共召开 13 次会议，具体情况如下：

　　2019 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》、《关于注销 SPV子公司的议案》、《关于向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请委托贷款的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　2019 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　2019 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　2019 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》、《关于对深圳证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》、《关于调整公司组织架构的议案》。

　　2019 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度董事会工作报告》、《听取公司 2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《关于部分会计政策变更的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《董事会关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《董事会关于2018 年度财务报告非标审计意见涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》、《关于召开 2018 年度股东大会的通知》、《2019 年第一季度报告全文及正文》。

　　2019 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《2019 年半年度报告全文和摘要》、《董事会关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于全资子公司投资设立控股子公司的议案》。

　　2019 年 10 月 11 日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。

　　2019 年 10 月 18 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《2019 年第三季度报告全文及正文》。

　　2019 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》、《关于补充审议为 PPP 项目控股子公司融资提供担保的议案》、《关于延期召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

　　2019 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。

　　2019 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》、《关于提议召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。

　　2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于股票终止上市后聘请全国股份转让系统主办券商的议案》。

　　（二）董事会各专门委员会工作情况及独立董事履职情况

　　公司董事会各专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。

　　公司独立董事能够严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司重大决策、高管人员聘任、关联交易、对外担保等进行认真审核、认真履行独立董事的职责和义务，提出专业意见和建议并发表独立意见，保障公司决策更加科学有效。

　　（三）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况

　　报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。

　　三、筹备和组织召开公司股东大会

　　2019 年公司股东大会共召开 3 次，具体情况如下：

　　2019 年 2 月 13 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为全资子公司授信及其他融资业务提供担保额度的议案》、《关于终止部分募集资金投资项目并将暂时补充流动资金的募集资金用于永久补充流动资金的议案》、《关于更换会计师事务所的议案》。

　　2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了《2018年度财务决算报告》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》。

　　2019 年 11 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　四、2020 年主要工作任务

　　（一）公司所处行业发展状况及未来展望

　　2020 年，受新冠肺炎疫情在全球蔓延以及贸易摩擦、石油价格波动、金融动荡、地缘政治紧张局势升级等影响，世界经济下行风险加剧，不稳定不确定因素显著增多。预计 2020 年全球经济下行风险增加，全球经济增速预计将进一步降低。长期来看虽然宏观经济仍存在下行压力，但预计政策逆周期调节的力度将会持续加大，特别是中央经济工作会和近期党中央、国务院系列会议明确的一系列稳增长措施，国家将继续推行积极的财政政策，定向发力，精准施策，为建筑施工企业发展提供了新的发展机遇。

　　为应对疫情影响下的经济下行压力，国家加大宏观政策调节和实施力度。一是将采取更加积极有为的财政政策。一方面适当提高财政赤字率，发行特别国债，增加地方政府专项债权规模，支持相关行业发展。另一方面以基建为关键抓手不断强化财政政策，预计“传统基建+新基建”将齐发力。二是强调稳健的货币政策要更加灵活适度。一方面引导贷款市场利率下行，保持流动性合理充裕。另一方面充分发挥再贷款再贴现、贷款延期还本付息等金融政策的牵引带动作用，疏通传导机制，缓解融资难融资贵，为疫情防控、复工复产和实体经济发展提供精准金融服务。三是将加快重大工程项目、出口重点企业开复工，以制造业、建筑业、物流业、公共服务业和农业生产等为突破口，全力以赴推动重点行业和低风险地区就业，循序渐进带动其他行业和地区就业。

　　国家区域经济发展新格局形成新需求。十八大以来，党中央提出了京津冀协同发展、长江经济带发展、共建“一带一路”、粤港澳大湾区建设、长三角一体化发展、黄河流域生态保护和高质量发展等新的区域发展战略。预计以上重大国家战略的实施将推动形成以城市群为主体投建大中小城市和小城镇协调发展的城镇布局，在重大国家战略区域推进世界级城市群的建设，推动区域协调发展新格局的构筑，带动重大国家战略区域建筑市场的发展。与此同时，随着“一带一路”倡议的国际影响持续扩大，沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放，为行业的可持续发展创造了更加广阔的空间。

　　（二）公司发展战略

　　2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 30 日，公司 A 股、B 股连续二十个交易日的每日股票收盘价同时均低于股票面值(1 元)。根据深圳证券交易所相关规定及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，上述情形属于股票终止上市情形。

　　鉴于公司股票于 2020 年 1 月 7 日终止上市，且公司目前的资金紧张状况，已有大量的债务本息逾期和诉讼、仲裁事项未能解决，对公司形象造成了较大的负面影响，面对公司目前严峻的发展形势，公司董事会、监事会及高级管理人员将持续推进有效的公司治理，未来不排除继续借用司法重整、债务重组等方式解决公司目前资金困境，促使公司重回健康和可持续发展的轨道，并力争未来三至五年达成深圳证券交易所关于重新上市的相关要求。2020 年，公司管理层计划重点做好以下几项工作：采取各种措施自救，为恢复经营奠定基础；推动资产整合，提升公司盈利能力；优化业务结构及管理体系，完善公司绩效考核制度；梳理内部控制制度，提高精细化管理水平；强化基础保障，实现稳健经营。

　　神州长城股份有限公司董事会二○二○年五月二十七日