贵州三力“违规收购”汉方药业为了分散风险？前三季度现金流斩腰，标的权属存争议

　　1.119亿元收购一家处于困境的企业股权，似乎只有另一家处于困境的企业能做出来。

　　出资1.119亿收购25.64%股权

　　11月20日晚间，【贵州三力(603439)、股吧】晚间公告称，公司拟与公司董事、持股5%以上股东盛永建共同参与贵州汉方药业有限公司(简称“汉方药业”)增资事项。公司出资1.119亿元，取得汉方药业25.64%股权。

　　截至本次增资前，贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)(简称“贵安顺祺”)持有汉方药业95.01%的股权，为汉方药业控股股东；汉方药业董事长姚厂发持有汉方药业4.99%股权。

　　本次增资后，公司将持有汉方药业25.64%股权，贵安顺祺以其对汉方药业的7000万元债权转为股权对汉方药业增资，持股38.80%，盛永建出资5000万元，持股11.46%，贵州永吉印务股份有限公司(简称“永吉股份” )董事长邓代兴出资1亿元，持股22.91%，姚厂发自愿放弃本次增资的优先认购权，持股1.20%。

　　放弃收购仅20天

　　令人蹊跷的是，贵州三力刚刚放弃收购汉方药业股权。

　　10月31日，贵州三力公告称，公司终止以现金方式增资取得贵州汉方药业有限公司、贵阳德昌祥药业有限公司不超过51%股权的事项。独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　对于重组终止的原因？贵州三力表示，受多种因素影响，汉方药业和德昌祥经营状况不理想，现阶段无法增厚上市公司利润。同时，考虑到公司现金流情况，为保证公司正常经营，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

　　此外，贵州三力还表示，根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　然而，仅过了20天，贵州三力就再次将重大资产重组事项提上议程，显然，贵州三力已经违背了相关规定。

　　前三季度现金流斩腰

　　2020年第三季度业绩报告显示，前三季度，贵州三力实现营业收入3.64亿元，同比下降36.38%，归属于上市公司股东的净利润为4865万元，同比下降48.28%，经营活动产生的现金流量净额为3834万元，同比下降幅度高达50.01%。

　　从三季度业绩来看，贵州三力的现金流确实不太理想，然而在现金流趋紧的情况之下，贵州三力毅然决然的抛出1.119亿元现金来收购汉方药业，这不得不为贵州三力的这一并购计划捏一把汗。

　　标的权属存争议

　　天眼查数据显示，汉方药业成立于1996年3月19日，注册资本5307.89万元。目前汉方药业共有两名股东：自然人姚厂发(持股4.99%)、贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)。顺祺商业中心执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司(出资占比0.01%)，有限合伙人为兴贵投资有限公司(出资占比99.99%)。华创证券有限责任公司持有兴贵投资100%股权。

　　此前，有媒体报道称，　2019年8月15日，顺祺商业中心受让贵州友利源商贸有限公司持有的汉方药业95.01%股权。蹊跷的是，贵州友利源2019年8月13日才获得汉方药业95.01%股权。这意味着，仅间隔两天，汉方药业的股权就发生变更，这中间到底发生了什么？

　　事实上，贵州友利源转让出去的95.01%股权，其中的94.86%是从华瀚健康间接控股子公司贵州汉方医药企业管理有限公司处获得。

　　追溯过往公告，华瀚健康通过汉方医药间接持有汉方药业94.86%股权。2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源。

　　华瀚健康多位股东提出质疑：2019年7月19日，香港高级法院下发临时清盘令。同年8月3日，临时清盘人进场，接管华瀚健康。在华瀚健康进入清盘程序的情况下，汉方医药为何能够将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源？

　　华瀚健康并未披露这笔交易。华瀚健康多位股东指出，依据香港主板公司上市规则第14章相关规定，汉方药业是华瀚健康当时最为核心的资产，对上市公司经营业绩有重大影响，华瀚健康理应履行相应的审批和披露程序。不仅如此，包括汉方药业在内的5家华瀚健康旗下子公司都是2019年8月从华瀚健康体系转让至体外，理应将这些交易合并计算，华瀚健康也应对这些交易进行披露。“但至今我们都不知道为何这些交易在资产被冻结、临时清盘人进场的情况下，还能顺利地从华瀚健康体系内转出去。上市公司对这些交易也从未披露。”