穗恒运Ａ：广州恒运企业集团股份有限公司关于参与广州资产增资扩股进展公告

       广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于参与广州资产管理有限公司增资扩股的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资审议情况

　　2021年10月15日，本公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于参与广州资产管理有限公司增资扩股竞拍的议案》。同意：

　　1.公司以自有或者自筹资金参与广州资产管理有限公司（简称“广州资产”）本次增资的竞拍，投资不超过5.34亿元，持股不低于5%（最终以广州资产管理有限公司实际增资结果为准）。

　　2. 授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州资产管理有限公司本次增资有关事宜。包括但不限于提交申请材料、协议谈判签署、落实投入资金等。

　　由于本公司持有越秀金控 11.69%的股份，本公司董事（总经理）为越秀金控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，越秀金控为本公司关联方。而广州资产为越秀金控控股子公司（持股71.0841%），因此本公司此次参与广州资产增资扩股的竞拍构成关联交易，关联董事朱晓文回避表决。本议案经 9 名非关联董事投票表决通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。

　　公司本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的 9.08%，达到股东大会审议标准。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》（2020 年 5 月修订）第九条：“上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向本所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序”，免于履行股东大会审议程序。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。

　　二、对外投资进展情况

　　广州资产拟公开引入战略投资者的增资项目于2021年8月25日在广州产权交易所（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）挂牌，本公司参与了本次摘牌，此外，原股东越秀金控、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）、广州市欣瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“欣瑞投资”）自愿参与非公开增资。近日，各方完成了增资协议书的签署，广州资产完成了本次增资及相关工商变更手续。

　　（一）增资前后的股本变动情况

　　本次增资前，广州资产的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 越秀金控 382,172.4335 71.084099%

　　2 恒健控股 87,397.2600 16.255896%

　　3 粤科金融 60,000.0000 11.160004%

　　4 欣瑞投资 8,064.5131 1.500000%

　　合计 537,634.2066 100%

　　本次各增资方增资的具体情况如下：

　　序号 增资方名称 认缴出资额（万元） 增资款（元）

　　1 越秀金控 43,167.2422 699,999,999.52

　　2 恒健控股 15,168.6363 245,974,606.25

　　3 欣瑞投资 2,045.2779 33,166,226.43

　　4 本公司 32,930.4390 533,999,998.83

　　合计 93,311.5954 1,513,140,831.03

　　本次增资完成后，广州资产的股权结构如下：

　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

　　1 越秀金控 425,339.6757 67.413029%

　　2 恒健控股 102,565.8963 16.255896%

　　3 粤科金融 60,000.0000 9.509533%

　　4 本公司 32,930.4390 5.219218%

　　5 欣瑞投资 10,109.7910 1.602323%

　　合计 630,945.8020 100%

　　（二）增资协议主要内容

　　广州资产本次增资由战略投资者本公司及原股东越秀金控、恒健控股、欣瑞投资认缴，具体情况如下：

　　1、战略投资者本公司出资 533,999,998.83元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额32,930.4390万元。

　　2、原股东越秀金控出资699,999,999.52元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额43,167.2422万元。

　　3、原股东恒健控股出资245,974,606.25元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额15,168.6363万元。

　　4、原股东欣瑞投资出资33,166,226.43元，以1.6216元/每一元出资额的价格，新增认缴公司出资额2,045.2779万元。

　　战略投资者本公司及原股东越秀金控、恒健控股、欣瑞投资合计出资 1,513,140,831.03元，合计认缴广州资产新增出资额93,311.5954万元。各方应以广州资产发出的缴款通知书载明的缴款日期及缴款金额为准，一次性将全部应缴增资款项打入广州资产指定账户。

　　三、其他事项

　　（一）广州资产本次引进战略投资者和原股东非公开增资的增资款已全部实缴完毕。

　　（二）广州资产已完成本次增资相关工商手续，领取了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。其中，注册资本由537,634.2066万元变更为630,945.8020万元，《营业执照》其他项目未发生变更。

　　特此公告

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　2021年12月30日