*ST德威：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　根据2022年1月4日上海至合律师事务所律师与信达资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向信达资产江苏分公司了解，信达资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组经与中海外城开就该等债权处置形成整体方案后，首先报请分公司内部估值委员会，经估值委员会审批确认该等债权处置方案的整体定价后，项目小组将整体处置方案报分公司内部业务决策委员会，经分公司业务决策委员会一致通过后，批准该代偿及共同豁免的方案。根据2022年1月 5日上海至合律师事务所律师与华融资产江苏分公司德威项目组成员的访谈笔录及向华融资产江苏分公司了解，华融资产江苏分公司就德威项目成立了项目组，该项目组就该债权的预计处置方式向分公司最高决策层进行了汇报。2021年12月20日至2021年12月31日期间，项目组就其已受让的银行债权与中海外城开经谈判就债务重组达成一致后，完成内部报批流程，确认了债务重组方案，并出具豁免函送达公司，作出豁免的意思表示。因此，本次债务豁免已经通过华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司内部合规性审批流程。本次信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司的债务豁免系基于中海外城开的代偿责任承担已实现了其持有债权的成本回收和收益要求，并从商业逻辑考量所作的合法的独立的经营决策行为。仅由于两家债权人为国资企业，为了验证上述商业逻辑的合理性，以保证国家利益的最大化所要求的法定程序，仍需履行事后公示流程，但该公示流程本身并不属于两家资产管理公司关于债务豁免的决策流程环节。

　　根据华融资产江苏分公司和信达资产江苏分公司的债务豁免通知，在20个工作日的公示期间，没有其他方对本次债务重组提出有效异议，也没有其他方提出超出中海外城开代偿金额报价的，将于期满后签订《债务重组协议》。

　　《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期豁免函自公司收到时已生效的再次书面确认、豁免目的、共同参与重整的安排、违约责任等一系列事项的书面约定。

　　本次豁免于2021年12月31日已经生效，但是基于20个工作日的附解除条件，生效时具有被解除的可能性，除此之外，不存在可变更、可撤销的情形，不附带任何生效条件，自送达时生效。债务豁免本身对于豁免对象、豁免金额等均是明确的。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项尽管存在被解除的可能，但依照法律规定，基于已生效的事实，不影响现时义务已解除的法律后果和会计认定。

　　公司基于收到豁免函的事实、豁免函所载内容、与三个债务豁免方的了解、所聘律师的访谈、公司与华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司的询函事实，认为相关负债的现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据充分，符合法律和会计准则规定，且遵循了各方当事人合法的真实意思表示。

　　律师回复：

　　本所律师认为本次债务豁免事项为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自2021年12月31日已依法发生效力。尽管存在被解除的可能，但依照法律规定，基于已生效的事实，不影响现时义务已解除的法律后果和会计认定。

　　本次豁免不存在可变更、可撤销的情形，不附带任何生效条件，自送达时生效。债务豁免对于豁免对象、豁免金额等均是明确的。根据《民法典》第一百五十八条规定，豁免函自送达之时已生效，所附解除条件本身不影响法律行为已经生效的法律事实，而现时义务的解除是以法律行为生效作为依据，基于豁免已实际生效的法律事实，公司原承担的涉及所豁免的债务的现时义务依法解除符合法律规定。基于上述法律规定，即便存在20个工作日异议期的附解除条件，不影响2021年12月31日豁免产生现时义务解除的法律效果。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项尽管存在被解除的可能，但依照法律规定，基于已生效的事实，不影响现时义务已解除的法律后果和会计认定。中海外城开、华融资产江苏分公司与和信达资产江苏分公司2021年12月31日债务豁免事项已不存在任何不确定性。江苏德威相关负债的现实义务在2021年12月31日已经解除的判断依据充分。

　　《债务重组协议》签订一方面是对豁免所附解除条件未成就的事实予以确认并消除这一所附解除条件，另一方面《债务重组协议》内容主要是针对债务豁免生效后，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司与中海外城开之间包括代偿义务的履行确认、各自豁免于前期豁免函自公司收到时已生效的再次书面确认、豁免目的、共同参与重整的安排、违约责任等一系列事项的书面约定。