瑞玛精密：北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书
摘要：
北京金诚同达（上海）律师事务所
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288
传真：86-21-38862288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”或“公司”）的委托，指派律师参加公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师以视频方式参加本次股东大会并对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、瑞玛精密已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；瑞玛精密相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
4、本法律意见书仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、瑞玛精密或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、本法律意见书仅供见证瑞玛精密本次股东大会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以视频方式列席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
正 文
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022年3月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会于2022年3月14日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2022年3月29日下午14:30在苏州市高新区浒关工业园浒晨路28号公司A栋三楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长陈晓敏主持。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年3月29日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席/列席对象为：
1、于股权登记日，即2022年3月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本所律师；
4、其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共5名，代表有表决权的股份总数80,629,220股，占公司有表决权股份总数的67.1910%。具体情况如下：
1、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共3名，代表有表决权的股份总数80,623,800股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供机构提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计2名，所持有表决权的股份总数为5,420股。
3、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员为上述股东或其代理人，公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所律师列席本次会议。
据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2022年3月11日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1、普通决议议案
（1）《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（5）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（6）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（7）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
（8）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（9）《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》；
（10）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（11）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
2、特别决议议案
（1）《关于修订<公司章程>的议案》。
经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共12项，其中，第1项为对中小投资者单独计票议案，表决结果如下：
1、普通决议议案
（1）非累积投票议案
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于使用闲置募集资金和闲置自有 现场投票情况 80,623,800 0 0
资金进行现金管理的议案》 网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
中小股东投票情况 5,400 20 0
《关于修订<董事会议事规则>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<对外担保制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<监事会议事规则>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
2、特别决议议案
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
《关于修订<公司章程>的议案》 现场投票情况 80,623,800 0 0
网络投票情况 5,400 20 0
合计 80,629,200 20 0
根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
瑞玛精密
