*ST金洲债务重组为何失利？

　　【*ST金洲(000587)、股吧】披露公告称，截至2021年度资产负债表日，因部分原始债权人仍享有解除合同的权利，债务豁免方尚未完全取得原始债权，导致公司对有关负债现时义务尚未完全解除，进而预计2021年净资产为负。

　　此前，公司公告称，2021年12月31日，公司收到债权人中润博观、丰汇租赁发来的《债务豁免通知函》，合计豁免公司债务14.11亿元，预计增加资本公积12-15亿元。时隔三个月，公司这一纸公告意味着，*ST金洲寄希望于通过债务重组让净资产由负转正的如意算盘落空。

　　前期，21世纪经济报道曾刊文《退市新规下“花式保壳”浮出水面，追问审计机构如何发挥好“看门人”作用？》，深沪两市多家公司在2021年第四季度发布债务重组公告，部分公司涉嫌利用债务重组规避退市。*ST金洲的案例表明，突击的债务重组并非万无一失的自救“捷径”，恪守合规是底线，纵使算计也徒劳。

　　资本市场“艰辛路”几经浮沉

　　沿波讨源，从光明家具到金叶珠宝，再到金洲慈航，*ST金洲登陆资本市场26年来，几经浮沉，如今再次走上保壳之路。盘点在保壳道路上挣扎的上市公司，其背后的故事都离不开主业惨淡、跨界并购、立案调查等关键词，*ST金洲也不例外。

　　2011年朱要文通过破产重整方式入主公司，承诺将净资产不低于20亿元的优质黄金矿产资源或其他优质资产注入公司。为完成该承诺，2015年公司以59.5亿元向中融资产、盟科投资等收购丰汇租赁90%股权。这笔并购是典型的“三高”交易，评估增值214.27%，形成商誉36.64亿元，交易对手方承诺丰汇租赁2015年至2017年实现扣非后归母净利润4.5亿元、7.2亿元和9亿元。

　　丰汇租赁注入后，在业绩承诺期内实现了精准达标，但承诺期届满业绩则迅速变脸，2018年至2020年分别亏损18.10亿元、17.27亿元、27.76亿元，亏损金额远超业绩承诺金额。最终丰汇租赁于2020年因司法拍卖被动出表，竞拍金额仅为1，029万元，与当初的收购作价59.5亿元相差甚远。

　　随着并购闹剧散场，*ST金洲逐渐沦为空壳公司，主营业务目前仅为少量的黄金珠宝首饰和白银销售。公司从2017年净资产近百亿元陷入资不抵债境地，2021年度预计营业收入仅为1.3亿元至1.6亿元，股价从最高峰的19.32元跌至目前的1元左右，徘徊在面值退市边缘。与此同时，公司亦因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查、实际控制人朱要文也因涉嫌证券市场操纵和信息披露违法违规两次被中国证监会立案调查。

　　为避免触发退市新规下的退市风险警示指标，*ST金洲一度寄望于突击债务重组摆脱困境，而今看来，不过是“竹篮子打水一场空”。

　　魔鬼藏于债务重组协议细节里

　　常见的债务重组方式包括变更债务本息还款金额或期限、以资抵债、债转股等，其中第一种方式最为常见。*ST金洲采用的是第一种方式。

　　据公司公告显示，此次债权豁免方之一中润博观取得合计13.31亿元债权的来源为，受让大同证券有限责任公司对公司享有的“17金洲债”债券项下全部本息3.7亿元，受让安徽省中安金融资产管理股份有限公司持有的编号为ZAD1-20171212-002合同项下全部权益4.06亿元，以及受让北京首拓融盛投资有限公司持有的权益5.55亿元。受让对价为1.57亿元现金及5，333.33万股公司股票，其中，1.57亿元现金来源于公司持股5%以上股东中融资管关联方首拓融盛的借款，而5，333.33万股股票如何获取则不得而知。此外，根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》约定，中润博观交付5，333万股*ST金洲股票并完成股权变更手续的截止时间为2022年6月30日前，若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。