中昌数据孙公司失控财报恐“爆雷”？多笔高溢价收购或存风险事项 上交所火速问询

　　又一惊雷！ A股上市公司中昌数据（600242）通过收购来的孙公司爆雷了，最重要的是其贡献的净利润占比达到近6成。

　　12月5日晚间，中昌数据发布公告称，对旗下公司亿美汇金已失去控制。亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司对亿美汇金失去控制。

　　亿美汇金失去控制事项，将会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响，对公司将造成重大影响。2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占公司2019年前三季度归母净利润比例为59.69%。亿美汇金失去控制后，若2019年不纳入公司合并报表范围，会对公司2019年度财务报表产生重大影响。说的直白一点，占净利近6成的亿美汇金如不能纳入合并报表，中昌数据2019年度的财报也恐"爆雷"。

　　对此，上交所12月5日晚间火速向中昌数据下发问询函，要求公司说明亿美汇金失控后公司采取了何种措施以及后续措施，前期是否能够实际控制亿美汇金，亿美汇金的决策机制，亿美汇金做出不配合上市公司预审计工作决定的决策者。

　　亿美汇金仍处于业绩承诺期内

　　值得注意的是，截至目前，亿美汇金仍处于业绩承诺期内。

　　2018年1月30日，中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）高溢价收购亿美汇金55%的股权。2018年6月20日亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下。据了解，亿美汇金将纳入上市公司合并报表。而亿美汇金对2018年至2020年的业绩也做出了相当诱人的承诺：这三年扣除非经常性损益后的净利润，分别不低于8000万元、1.05亿元、1.36亿元。即三年累计的对赌利润，高达3.212亿元。

　　2018年亿美汇金实现净利润8219.63万元完成了业绩承诺。2019年前三季度亿美汇金归属上市公司净利润占公司2019年前三季度归母净利润比例为59.69%。目前亿美汇金仍处于业绩承诺期内，上交所，要求公司补充披露亿美汇金业绩承诺完成的真实情况、业绩承诺方相关业绩补偿保障措施是否已履行到位。亿美汇金是否存在无法实现业绩承诺的情形，后续业绩补偿的具体方案、可实现性以及保障措施；公司与亿美汇金、亿美汇金原股东之间在业绩补偿、股份增持等方面是否存争 议和其他协议安排。

　　亿美汇金预付账款存“猫腻”？

　　亿美汇金作为公司最重要的孙公司，中昌数据发现其问题靠的却是媒体质疑。

　　近期，媒体对亿美汇金预付账款的资金流向提出了质疑，质疑亿美汇金对江苏卡池电子商务有限公司、北京高盛同创科技有限公司预付账款的合理性。但中昌数据表示，截至目前尚未收到对方回复，公司对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。

　　上交所要求充分核实亿美汇金原股东、供应商和客户等是否与公司、其他子公司、控股股东和实际控制人等相关方存在关联关系，及其资金和业务往来情况，充分披露核实过程及判断依据，说明公司是否存在通过高溢价向关联方输送利益或通过标的公司转移公司资产或资金情形。

　　多笔高溢价收购或仍存风险事项

　　2016年、2017年和2018年，中昌数据分别以8.7亿元、10.05亿元和6.38亿元的对价，收购了博雅科技100%股权、云克科技100%股权和亿美汇金55%的股权，分别形成了7.82亿元、8.49亿元和5.13亿元的商誉。

　　博雅科技2015年-2018年累计实际净利润2.87亿元，完成了四年总额2.76亿元的业绩承诺。但业绩承诺后上演变脸，中昌数据披露的2019年半年报显示，博雅科技上半年实现营业收入8.58亿元，同比增长7.12%；实现净利润2514.99万元，同比下滑21.23%。

　　而亿美汇金现在更是失去控制了。按照当初的业绩承诺，2019年应完成1.05亿的业绩承诺。但今年上半年，亿美汇金的净利润只有2763.98万元，仅仅占全年业绩承诺的五分之一左右，由此来看，亿美汇金1.05亿的业绩承诺在2019年也是大打折扣，顺利完成的概率非常低。

　　上交所也要求中昌数据司全面核实博雅立方、云克科技、亿美汇金三家子公司真实的经营情况、控制情况、前期业绩情况以及业绩承诺的完成情况，是否存在其他重大风险事项，并说明公司、公司控股股东及实际控制人与标的资产交易对方是否存在其他协议或安排。

　　前三季度盈利2831万，同比减少71%

　　另外，中昌数据发布的2019年三季报显示，公司2019年1-9月实现营业收入23.55亿元，同比增长9.35%，归属于上市公司股东的净利润2830.60万元，同比下降70.89%，公司每股收益为0.06元。

　　12月6日，中昌数据开盘跌停，截至收盘，股价报6.68元，最新市值30.51亿元。